【华道咨询】从真功夫解读股权控制权的重要性(二)

蔡达标制定了一个“脱壳计划”

    该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。

这套方案大体上可分为三个步骤：

 

1

  控制董事会

    控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。

    为了实现对董事会的控制，蔡达标采取了系列措施：

（1）先行收购了中山联动的67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位;

（2）双种子公司经营期限到期（2009年6月30日）以后将其解散清算，在双种子公司清算之后，双种子公司所委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格;

（3）以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任

以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。

 

2007年10月风险投资入股真功夫之后的股权结构图，在此基础上组建的董事会为潘宇海、蔡达标、潘敏峰（双种子公司委派）、黄健伟（中山联动委派）、徐新（今日资本委派），蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长、窦效嫘（潘宇海妻子）任监事

2

  脱壳准备

    蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。

 

    此外，由于真功夫的注册商标挂在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。

 

    再者，真功夫的餐料车间由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司体系内。可以通过董事会决议新设一家子公司“真功夫餐料”，再将原餐料车间的设备、人员转移过来，以摆脱潘宇海的控制。

 

    如图所示，虚线左侧是脱壳前的体系架构，真功夫母公司旗下一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡达标或其信任者。

 

3

  金蝉脱壳

    此步骤实现，则蔡达标彻底完成了对真功夫的“金蝉脱壳”，资产业务还是原来的，只不过法律主体已经变了，原先的真功夫公司已经变成一个空壳。股权转让之后，真功夫公司不再控股各地子公司及门店资产，而仅对A公司享有债权(即应收的子公司转让款)，真功夫公司收到转让款后再由原先的几方股东按股权比例分配。

    至此，潘宇海彻底出局。他除了能按照他的持股比例拿到一笔出售资产的款项，什么也没了。

 

脱壳未完风波再起

    就在蔡达标正紧锣密鼓实施其“脱壳计划”期间，他与潘宇海方面的矛盾冲突持续爆发。

 

    2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某在广州街头召开新闻发布会，称其是蔡达标的二奶，并与蔡达标生有一子，现年9岁。现欲以儿子的名义起诉蔡达标索要5000万元抚养费。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。

 

    2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。此外，潘宇海要求査看真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。2010年2月，，要求其将相关账务信息交给潘宇海委托的会计师事务所审计。

 

    2011年3月17日，真功夫部分高管，包括蔡达标的秘书丁迪和副总裁洪人则等人，，被警方带走协助调查。董事长蔡达标与任采购总监的妹妹蔡春媚随即也下落不明。

 

    自此，潘家与蔡家之间就企业控制权展开了新一轮白热化的争夺,蔡达标离开当天，签署了两份书面文件：
其一是任命了其小妹妹蔡春红出任董事长；

其二是提名副总裁、财务总监冼顺祥担任公司总经理。

 

 

2011年4月11日，潘宇海方面公布了一组从真功夫总部保险柜获得的秘密文件，即由律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》、《真功夫系正式脱壳运作前的工作安排》等五份秘密文件（即本文前述的“脱壳计划”）。

 

真功夫内斗核心人物图谱

 

总结

真功夫两大股东围绕控制权的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。

2007年真功夫就宣称2010年年底前要开设1000家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400家左右，上市更是遥遥无期。

大体而言，蔡达标有魄力，但是缺乏安全感，生怕控制权旁落，所以心存疑虑，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。

其实，大家公认蔡达标的经营能力要强于潘宇海，如果他的思想层面再高一点，完全可以表现得更大气一些，不妨暂时让位给潘宇海。

此时的真功夫已经不是刚刚创业时的企业了，以潘宇海的能力，不一定能玩得转这家个头已经大了好几倍的企业，当他镇不住时最终还是要让蔡达标出来控局的，潘宇海届时也会心服口服。

这样股东间控制权争斗的土壤也就逐渐消失，就可能为后来的股权结构优化铺平道路。

有时候，决策的好与坏，全在决策者的一念之间。

免责声明：本文部分内容来自网络，华道咨询进行整理转录。若有侵权，请联系我们。