股权规划漫谈 真功夫股权争夺始末--股权故事之二

◆股权规划漫谈◆

 真功夫股权争夺始末----股权故事之二

蔡达标夫妻出资 4 万元入股小舅子潘宇海的 168 甜品屋，蔡达标夫妇俩各持25%，小舅子潘宇海 50%。随后，几位股东共同双种子餐饮公司，后改名“真功夫”，股权结构不变。 整个早期阶段，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，控制着餐厅的核心——菜品的质量。1997 年，邀请华南理工大学教授在此基础上研制出了“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备。实现了中式快餐的标准化、规模化加工。1997 年底几个股东共同注册了“双种子饮食公司”，股权结构不变。因为标准化设备的研发成功，减少了企业对潘宇海这位大股东兼大厨的依赖。蔡达标的管理能力逐渐得到彰显，潘宇海的管理能力淡化。2003 年，蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁，5 年换届一次（此前一直由潘宇海任总裁）。2004 年，“双种子” 改名启用“真功夫”新品牌。 蔡达标的亲属先后进入，控制了一些关键部门。2006 年 9 月，蔡达标夫妇协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫 25%的股权让渡给了蔡达标，以换取子女的抚养权。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。引入私募股权投资基金后，股权结构为 47%对 47%，但实际上资本方的股权倾向于蔡达标，蔡达标完全实现了对公司的控制权。

潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。2008 年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案：成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理。然而，哈大师品牌的经营进展并不顺利，一年砸了 1600 万却基本没有效果。当2009 年蔡达标拒绝兑现剩余的 3400万元投资，以及蔡达标单方面取消了潘宇海登陆公司 OA 系统的权限，使其无法获得公司日常管理方面的信息，还有潘宇海在春节之际以股东的身份，向全体员工发出的拜年贺信，被蔡达标强行删除时，潘、蔡双方彻底决裂了。

在私募股权投资基金的建议下，蔡达标再另外成立一个公司，请律师制定 “脱壳计划” ，旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。在成立公司的过程中，蔡达标挪用了真功夫资金，结果被潘宇海发现，并行使了股东知情权，要求查阅公司全部会计账簿，。最后发现蔡达标有侵占挪用资金的嫌疑，监事报案，2011 年 4 月 22 日，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被依法逮捕。2013 年 12 月 12 日， 1515万，挪用资金 1800 万，数罪并罚， 14 年。 二审维持原判。

两大股东的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。2007 年真功夫就宣称 2010年底前要开设 1000 家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400 家，上市更是遥遥无期。