创始团队该如何分配股权

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【主要学习内容】

1、如何设计公司股权结构？怎样分配比较合理？

2、如何做股权激励方案、通过股权激励方案吸引人才？

3、股权激励的最高境界（融资，融人，融市场）

4、股权融资的6大步骤？

5、公司投资人、高管、技术人员以什么价格介入公司比较合适？

6、公司新老股东多少比较合理？

7、如何设计股权之间的 “责、权、利”？

8、如何设计合伙人股权的进、退机制？

9、如何永远把握公司控制权？

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一、 什么样的人适合一起创业？

创业有很多种方式，可以先做项目，等项目差不多了，成立一家公司，再去找投资，把项目做起来；也可以先成立一家公司，再搞项目，同时找投资；当然，也可以同时做项目，同时成立公司，同时找投资。

      从我们服务过的这么多的创业项目来看，几乎没有一个人独自创业做项目的，基本上都需要找合作伙伴共同创业，毕竟一个人的能力、精力、时间有限。那么怎么去找合适的合伙人，什么样的人适合一起创业呢？

      一般来说，作为合伙人都需要在公司给予一定的股权。那么从创业公司股权这个层面来讲，公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

 

曾有人用《生于忧患死于安乐》里的一句话形容创业者：创业者必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤，空乏其身，行拂乱其所为，动心忍性，曾益其所不能，当然这只是个人之言，但创业的确是一件复杂的工程。创业的路上，寻找合适的合伙人可以造就一支超强战队，不适合的合伙人则会严重影响创业项目的发展。雷军也曾公开表示，创建小米最困难的是寻找合伙人！

 

那么，什么样的人可以作为合伙人一起创业？

 

     第一，需要价值观一致和对事业方向要予以认同。如果相互之间根本不认同对方，甚至对所做的事情都不予认同，那就没办法一起创业，更没办法成为合伙人；

 

     第二，参与创业的每一个合伙人应该是在创业过程中不可替代的。各合伙人之间应该有各自的分工，能够独当一面；

 

     第三，尽量选择能力资源互补以及自己熟悉和了解的人。这个主要是根据项目不同的专业领域，运营管理的需要不同，选择擅长不同业务的合伙人；另外，最好也根据性格、志趣、处事方式的不同，选择一些互补性的合伙人。

 

     第四，建议大家在选择合伙人的时候考虑全职投入的人。一般创业者需要既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，才能成为公司的合伙人。这里主要说明的是，合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此，对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。

 

二、股权分配的原则和方法

    1、什么是股权？

     A．股权，主要是指投资人向企业法人投资而享有的权利。

         一般是在公司设立或者增加资本时，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产（也就是出资）或履行其他义务，所得到的与股份相关的权利。

    B. 对股权有一个简单了解后，再说一下股东的出资，股东的出资主要有以下几种方式：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他合法的出资方式。

    a.货币：就是拿现金进行出资，这是最常见的出资方式。

    b.实物：实物，只要是能经过估价，能帮助创业、给公司带来利益的东西，都可以看做实物出资，包括电脑、服务器、办公设备、汽车等；

    c.知识产权：拿知识产权出资，一般是指可以用来评估的商标、专利、发明、实用新型等，可以直接评估、量化为现金的知识产权才可以。

经常会遇到创业者说技术入股，给干股，如果一个合伙人用技术入股，但是这个技术不能被评估，被量化为现金，这种入股在法律上是无法成立的。这一点需要注意。

    d.土地使用权：如果用土地使用权进行出资，这个也是可以的，但是在创业公司中用土地使用权进行出资的比较少见。

    e.其他合法的出资方式，这个一般是指一些特殊的有价证券、可评估的无形资产等，大家对股权有了简单的了解后，那股权具体包括哪些内容呢？

 

C.股权主要包括：提案权、投票权、表决权、分红权，这四种权利

提案权：意思是股东有权利对公司的运营管理进行提出议案的权利；

投票权：股东有权通过股东会对相关事项进行投票的权利；

表决权：股东有权在股东会对相关议案在投票后，进行表决的权利。投票权和表决权一般是联合使用。

分红权：是指股东有按照出资比例对公司所获取的利润进行分配的权利。

 

2、股权分配的三大原则

第一个原则：创始人要保证绝对的控股权

      一般情况下，创业者在设立公司以后，都要快速地进行融资，而融资过程中，投资人除了看创业项目是否能赚钱以外，更多看重的就是创始团队的股权结构是否合理，这其中最关键的一点就是看创始人是否对项目，对公司有绝对的控制权。只有创始人对公司具有足够的控制权，投资人才放心把资金投给这家公司。

第二个原则：不要平均分配股权

      平均分配股权，在平时的公司结构中是常见的一个现象：一个公司有两个股东，两个股东各持50%的股份；或者一个公司三个股东，持股比例为33%、33%、34%这样的比例。这是很多创业者容易踏入的一个分配误区，这种做法非常危险，在创业初期看起来这似乎平衡了几个合伙人之间的利益，但是实际上公司没有真正的控股股东，公司一旦发展壮大以后就极其容易出现分歧，平均分配的股权致使没有一个人有绝对话语权，结果往往是几个合伙人之间不欢而散，甚至公司最后四分五裂。平均分配股权的坏处是，创始人无法获得公司的控制权，极有可能会导致公司僵局。

按照法律的规定，公司的重大的经营决策都要通过股东会投票表决后才能执行。所以，如果一个公司，每个股东所持有的股权比例比较平均，就很难按照多数决的原则表决通过一些重大事项，项目就没办法推进，甚至很有可能会陷入僵局。最典型的两个例子，一个是西少爷肉夹馍，一个是真功夫。西少爷肉夹馍当初股权分配的比利是：30%、30%、40%。所以当西少爷其中一股东与另外的股东发生纠纷之后，各方互不相让，僵持不下，最终只得另起炉灶。而真功夫的股权结构是夫妻两占有股权50%，小舅子占另外的50%，两者闹掰之后也是僵持不下，无法解决问题，陷入马拉松式的纠纷当中。

所以从法律角度和以后融资角度考虑，公司创始团队或创始人持股比例最好达到70%—80%是比较有利的。之前我们也接触到很多的客户，创始人刚开始持股比例只有51%，经过连续几轮融资和稀释之后，最后只持有不到10%的股份，这样就对公司后续的控制造成了一定影响。

第三个原则：股权价值最大化

对创业公司来说，公司的股权是极其宝贵的，大家一定要对股权的价值有一个充分的认识。这是因为，一方面创业公司要通过出让一定的股权来换得投资人的投资，股权被看作是融资的一个手段；另一方面，创业公司在发展过程中，要用股权来引进所需要的合伙人，或者是作为一种激励的手段来更好地促进员工的工作积极性和责任心。所以，一定要认识清楚股权的价值，把股权的价值利用到最大化，通过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资人。股权是融资的一个重要手段。通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。但是在公司寻找投资人的过程中，

需要注意的是：很多创业者为了吸引投资人的一两百万的投资，就出让30%~40%的股份，这样的做法是比较忌讳的，因为以后再需找新的投资人时，就没有更多的股份提供了。

3、股权分配的方法（也就是如何分配）

这个问题，主要是说如何利用合理的股权结构保证创始人对公司的控制力？大家最关心的一点就是创始人对公司的控制力。首先来看看我国《公司法》中对公司控制相关的具体规定，《公司法》第四十三条：对公司重大的事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过后才能实施。这个"重大事项"指的是 什么，主要是指：修改章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散，或变更公司的形式，这些重大事项。其中，就涉及到，如果公司要融资，那么必须得三分之二以上有表决权的股东同意后才可以，换言之，如果创始人要对这些事情起到绝对的控制，其持股比例必须要占到66.7%以上的股权比例，才能保证这一点。

《公司法》同时也规定：经营方针和投资计划，任命董事、监事，减少他们的报酬事项，批准董事会、监事会的报告，以及公司会的预算方案，这些事项原则上必须要有股东会半数以上通过才能实行。回过头来我们来看，原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。另外，《公司法》规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。换言之，一个股东尽管没有占有绝对控股或者一半以上的股权比例，但只要持有1/3以上的股份，他可以干扰或者阻止某些事项的通过。即，如果这个项目没有通过这位股东的同意，那这个事就不能继续往下进行了。咱们对创始人与公司的控制关系有所了解后，接下来就看对其他合伙人的股权怎么进行分配。其他合伙人的股份，主要是按照各自在公司中所起的作用、担任的工作职务、工作内容、工作经验、是否全身心的投入等因素，综合考虑来进行合理的分配。在进行股权分配时，还需要预留一定的股份作为激励股权，这个比例一般在20%左右，同时也要考虑好在融资过程中对天使投资人所预留的股份，这个原则上也不应超过20%。

 

4、股权分配不当的后果

股权分配不当主要有以下几种情况

第一种 ：给早期的贵人涌泉相报很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不要股权绑定。

 

第二种：让天使投资人轻易控股创业投资的逻辑是：投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务赚取股权。简言之，投资人只出钱不出力；创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股权融资的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

 

第三种：给兼职大牛不小的股份对于拥有一定技术或资源，但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后才离职，全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

 

第四种：给早期骨干员工不少的股权给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，反而起到负面激励。

 

三、股权的特殊控制模式：

那么创业到了中后期，股权控制应该注意什么呢？这就涉及到股权的特殊控制。股权的特殊控制模式主要有四种：投票权委托、一致行动协议、有限合伙持股、AB股计划

 

什么是投票权委托

1、投票权委托

合伙人作为公司股东之后，持股比例是不同的。但为了创始人能够对公司形成有效的管理，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。这其中包括了：员工股东、其他股东，还有一些投资机构。

 

经典案例：京东股权投票权委托京东在上市之前一共有十一家投资公司对其进行过投资，其中有十家都把投票权委托给了CEO刘强东。最后进入的腾讯黄河投资也把其14.3%的投票权也委托给了刘强东，这样一来，就基本上保证了刘强东对京东的控制权。

2、一致行动协议

公司的股东达成约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，某些股东跟随被授权股东一起投票。它包括了两种形式，一种是创始股东之间；一种是创始股东和投资人之间。通过签署这种一致行动协议，从而保证创始团队对公司的控制。

 

经典案例：蓝色光标

蓝色光标是一家在国内创业板上市的公司，一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营，其他股东包括大学同学和生意上的伙伴。但是在公司上市的招股说明书里写到，五个主要股东签署了一致行动协议。

《一致行动人协议》约定的主要内容为：五人将在蓝色光标下列事项上继续采取一致行为，作出相同的意思表示，无论五人中任何一方或多方是否直接持有蓝色光标的股份。1）行使董事会、股东高大会的表决权；2）向董事会、股东大会行使提案权；3）行使董事、监事侯选人提名权；4）保证向所推荐的董事人选在蓝色光标的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。

这个一致行动人协议下的股东表决权占公司总股份的62.69%。蓝色光标通过这样的手段，将公司的运营权牢牢掌握在了五个创始人的手中。

 

3、有限合伙持股

通过有限合伙企业这种方式来间接持有公司的股份。一般情况下，创始人和其他股东共同设立一个有限合伙企业，然后让这个有限合伙企业成为本公司的法人股东，通过这种方式间接持有公司股份。有限合伙企业的设立结构是怎样的呢？有限合伙企业中的合伙人按照法律的规定分为了普通合伙人和有限合伙人；普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人只是按照入伙的资金承担有限责任。法律同时规定，有限合伙企业必须要有一位普通合伙人，主要由：创始人，执行合伙事务的其他合伙人来担任，承担主要的决策和管理职能。有限合伙人包括外部和员工股东，这里的员工股东主要是需要股权激励的核心员工，但他们不参与决策管理。

 

创业板最早上市的有限合伙的形式是康芝药业。洪氏四兄弟以自然人形式设立了宏氏投资公司，另外还有创东方，菖蒲医药，同时同创伟业发起设立的南海成长有限合伙企业，作为持股平台，加上洪江游等15名自然人共同作为了上市主体公司的股东。

 

4、“AB股计划”

“AB股计划”还被称作“牛卡计划”，或者“双股权结构”，这是一个舶来品。它是把普通股分为了A、B两个序列。A序列普通股一般由投资人持有，每股只代表一份表决权，并且A序列普通股无法转化为B序列普通股；B序列普通股一般由创始人持有，每股拥有多份表决权，并且B序列普通股一经转让即自动变成了A序列的普通股。

 

经典案例：京东、百度、阿里巴巴。比如京东在上市时，刘强东的B股，每一股就代表了20股的表决权；百度上市时，李彦宏所持有的B股，每一股就代表了10股表决权。

 

“AB股”的特点在于，同股不同权；适用于优势企业；而且这种股权分配模式只在美国、德国这样的国家有效，在中国大陆和香港是不适用的。当初阿里巴巴上市就是因为无法实施AB股计划，所以没法在中国和香港的股票交易所上市，只能去美国上市。简单的总结一下股权控制的注意事项：1、股权的释放要有一定的节奏；2、股权的分割行使，比如：“AB股”等；3、多层次的控制模式，比如：间接持股等。

 

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