餐饮是最适合合伙做生意的行业。经常出现两兄弟合伙开店55占股，随着企业越做越大，亲情越来越远。其实，好的股权机制可以避免这种情况的发生，坏的股权会让企业面临潜在危险，你的企业如何？如何正确认识股权分配？

01

真功夫内斗的股权陷阱

50:50，世界上最差的股权结构

中餐做大做强最大的障碍是什么？相信大家都会说，中餐难以做到标准化，因而无法像西餐一样快速复制，谁能解决标准化的难题，便可以一飞冲天，独步天下。

有一家中式快餐企业，早在1997年，就借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，在各个城市攻城略地，2007年10月，引入两家知名PE投资机构，投后估值高达人民币50亿元，开始筹划上市大业。

10年过去了，这家公司目前的情况怎么样？进驻广州、深圳、北京、上海、杭州、沈阳、天津、武汉、长沙、福州、郑州等57个城市，门店总数已超过600家，是中国快餐行业前五强唯一的本土品牌。

然而，公司估值却从2007年的50亿元降为15亿元，上市也已遥遥无期；且面临产品老化，发展降速，竞争者围追堵截等重重危机。

说到这里想必大家都知道了，这家公司就是“真功夫”。

“真功夫”的股东内斗，犹如宫斗剧，一波未平一波又起，至今尚未完全尘埃落定，但是，在法律人眼里，所有的撕逼，祸根都起源于其不合理的股权架构，何出此言？

融资之前，真功夫两个创始人蔡达标和潘宇海的股权比例为50:50，当然，这个股权比例的形成是有历史原因的，在这里我们不细讲，有不清楚的可以去百度。

50:50的股权比例看似无比和谐，实则无比尴尬，一旦两个股东对重大事项无法达成一致又无法说服对方，则在公司的最高权力机构股东会上，表决的时候就会形成僵局，双方都将陷于束手无策的境地。

真功夫的情况正是如此，融资之前两个创始人已经存在严重分歧，只是为了引入投资维持了表面的和谐而已。

投资人进入之后，更为尴尬的局面出现了：两个创始人持股比例为47:47，原来的僵局没有打破，又增加了另外一个变数：发生争执的时候，创始人谁说了都不算数，投资人倒向谁，谁就成了胜利的一方，另外一方就可能出局。

此时的真功夫与创业时候不同，企业的重心和灵魂已经从潘宇海转为蔡达标，蔡达标当然也早就意识到这个股权结构存在的致命缺陷，为了确立自己的控股地位，蔡达标计划与今日资本、中山联动通过一系列复杂的股权交易，增持真功夫股权，然而蔡达标并无充足的自有资金，为了完成增持，他犯了一个足以让他后悔终生的错误：以职务便利，从真功夫套取数千万资金以支付股权转让款。

股权转让款支付完成当日，，2011年4月，蔡达标等人因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪被逮捕。

天河区人民指控蔡达标涉嫌利用职务之便，指使洪人刚、丁伟琴等人，通过虚构与李跃义及蔡亮标所有公司的交易合同和工程支出等方式，侵占、挪用真功夫公司资金共计3068万，以及涉嫌将赢天公司的注册资本人民币1500万元抽逃后再次注资。

最终，，，。

时光荏苒，蔡达标已在牢房呆了将近十年，按照一审判决，他的刑期要到2025年4月21日。

2017年4月，蔡达标申请减刑，（他自己呕心沥血养大的公司）真功夫提出了异议，认为前董事长蔡达标坚持先还刑案退赔款的背后是为了减刑，不同意将民事赔偿款优先用于刑事退赔，蔡达标申请减刑遭到阻击。

02

海底捞成功的股权逻辑

从50:50到68:32

绝对控股成就霸业

这些年话题最多、风头最劲、发展最猛的中式餐饮是哪家？100个人，可能有90个会说是海底捞。

没错，海底捞从距成都80公里的小县城简阳一家只有四张桌的袖珍火锅店开始，发展到今天，在全国拥有超过300家直营店，最近，创始人张勇接受彭博电视采访时称，海底捞预计今年（2017年）营收将增长30%以上，达到100亿元人民币（约合15亿美元）。

鲜为人知的是，设立的时候，海底捞的股权架构与真功夫如出一辙，同样是50:50，张勇夫妇合计持股50%，施永宏夫妇合计持股50%。

张勇和施永宏是自14岁起就是不分你我的哥们儿，1994年，两人从中专技校毕业后，和李海燕(后成为施太太)、舒萍(后成为张太太)一起凑了一万块，每人各占25%的股份，开起了一家简陋得只有四张桌的袖珍火锅店，“海底捞”是四川麻将术语，指的是最后一张牌自摸，这个名字既好记，也和火锅有联系，就决定取这个名字。这个好记又有代入感的名字很快被来往顾客记住。

生意越做越大，问题越来越多，张勇的决策和运营能力在企业的发展过程中也越来越突出和重要。

张勇为人强势，很早他就让自己的太太离开了公司，2004年让施永宏的太太李海燕也回家了。

2007年，在海底捞的生意正快速起飞的时候，张勇竟让跟自己平起平坐的股东、一起创业的伙伴、20多年的朋友施永宏也下岗了。

更让人匪夷所思的是，张勇不仅让施永宏下了岗，而且还以原始出资额的价钱从施永宏夫妇手中受让了18%的股份，2007年，张勇夫妇成了海底捞68%绝对控股的股东（黄铁鹰《海底捞你学不会》）。

掌握了绝对控股权的张勇，运作海底捞更加得心应手，如今的海底捞，已远不仅仅是“火锅店”那么简单，甚至已经不是餐饮那么简单了，海底捞正从一家餐饮公司，变成一家不仅为消费者提供服务，还为餐饮企业提供服务的餐饮集团和服务平台。

如今，海底捞已经有两家上市公司，一个是底料业务的颐海国际（香港上市），另一个是U鼎冒菜（新三板挂牌），但是后面将会有新的上市公司，海底捞掌门曾张勇表示，海底捞的几家子公司接下来可能会在香港或中国内地上市。

对于股权的“缩水”，施永宏的一句话虽然简单，但是意味深长：股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他（张勇）是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。

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