作为老板,关于股权你不得不知道的那些事儿!

2015年7月14日，1号店正式确认创始人于刚和刘俊岭离职，该消息一经传开，引发业内一片唏嘘之声。于刚在离开1号店时群发的内部信中这样表达了一个创始人的心情：“我们把1号店看成我们的孩子，倾注了所有的心血和情感，我们吃饭，走路，做梦都想到1号店，1号店是我们的一切，我们用心而不仅是用脑做1号店。”

把时光倒退到2010年5月，于刚在金融危机之后的资金困境中从平安融资8000万元，让出了1号店80%股权，控制权就此旁落。平安整合1号店未果后，逐步将1号店控股权转让给了沃尔玛。经过多次于刚离职的传闻后，1号店在7月14日晚间正式确认创始人于刚和刘峻岭离职。随后，于刚和刘峻岭发布内部邮件，向1号店员工宣布，决定离开1号店去追求新的梦想。

据了解，在收购1号店之前，沃尔玛最先找到的是京东，却因为沃尔玛要求控股权而最终被京东拒绝，随后，沃尔玛才转而选择了1号店。有消息称，最终实现全资控股一直是沃尔玛收购的前提，因此，1号店最终痛失控股权也许早在沃尔玛入股时就已埋下了伏笔。

对于此事，除了深表遗憾之外，还想从法律角度提醒各位创业者：如果不想自己辛苦创业的硕果被他人摘取，就必须时时儆醒，并牢牢掌握住公司的控制权。

股权层面的控制权

公司的控制权主要包括以下三个方面：股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。这里引用天使投资人徐小平先生的警示：，60%给出去，再伟大的企业也做不下去；我（创业者）只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的，凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。”

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。

1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。

初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。那时，潘宇海掌握着企业完全的主导权。

1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。

2003年，企业主导权从潘宇海转到了蔡达标手中。2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有，此时潘蔡股份各占50%。

因为真功夫出色的商业模式和发展业绩，以及中式快餐市场的广阔发展前景，吸引了众多股权投资基金的青睐。

2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。

后由于私募资本进入，并都表示支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，缠斗多年。

之后，潘宇海之妻窦效嫘向公安机关报案，2011年3月17日，。此后潘宇海独掌真功夫。由于争议较大，此案从2012年8月31日开始，多次开庭，直至此次宣判。

蔡潘双方对真功夫的混乱争夺让今日资本顶不住股东压力，而选择退出。2012年11月30日，今日资本将旗下今日资本投资—(香港)有限公司(下称今日资本香港公司)所持有真功夫的3%股权悉数转让给润海有限公司。至此，真功夫股权又再次重回了蔡潘两家对半开的局面。

三年之后，真功夫原总裁蔡达标一案尘埃落定。根据广州中院二审判决，蔡达标构成职务侵占罪和挪用资金罪被维持14年刑期。随着蔡达标刑事案件终审判决生效，蔡达标所持有的41.74%真功夫股权已进入司法拍卖程序，有传言股权估值高达25亿元。 

真功夫的蔡达标和潘宇海各占50%，引入PE以后，是47%对47%；这种股权分布被认作一枚定时炸弹，为真功夫内部股权纠纷埋下了隐患：在双方发生冲突时，各持一半的股东无法正常实施决策权，无法以正常的方式维持公司的运营和决策，而只能通过其他非正常手段或外力来介入干预。

1994年，四个要好的年青人在四川简阳开设了一家只有4张桌子的小火锅店，这就是海底捞的第一家店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇没有出一分钱，其他3个人凑了8000元钱，4个人各占25%的股份。后来，这四个年青人结成了两对夫妻，两家人各占50%股份。

随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外3个股东跟不上企业的发展，毫不留情面地先后让他们离开企业，只做股东。张勇最早先让自己的太太离开企业，2004年让施永宏的太太也离开企业。2007年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇让无论从股权投入还是时间和精力的付出上都平分秋色、20多年的朋友施永宏也离开企业。

张勇在让施永宏下岗的同时，还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%(超过三分之二)的绝对控股股东。

2007年，在海底捞成立13年后、并且快速发展的时候，一方股东却将18%的股权，以13年前原始出资额的价格，转让给了另一方股东，这简直就是匪夷所思。

但是，施永宏却如此回答：“不同意能怎么办，一直是他(张勇)说了算。后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。”

海底捞以匪夷所思的方式解决了股权结构不理想的问题。这一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅，形成了张勇是核心股东的事实，另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。

真功夫与海底捞同样是因为前期股权比例的问题，后期企业慢慢发展过程中，问题被逐步恶化，影响了公司的基本运营甚至让公司面临动荡危机，两者也因为当局者对股权投入的精力而取得截然不同的结果，由此我们可以看出企业家关于股权的认知对企业的长远发展起着一个极其关键的作用！

股权比例设置

公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

1998年，吴长江出资45万元，杜刚、胡永宏各出资27.5万元，创立雷士照明。

• 创始人分家引入风险资本

2005年，吴长江和公司两位创始人就公司经营发展理念出现分歧，吴长江被迫让出董事长职位。随后，戏剧性的一幕上演，全体经销商“倒戈”，要求吴长江重掌企业。经过投票，其余两股东被迫各拿8000万元离开。吴长江这次反败为胜，保住了自己对公司的控制权。

当时雷士照明拿不出1.6亿元现金，于是只好融资补足缺口。这时，找钱成了吴长江最重要也最头疼的事情。

吴长江接受了毛区健丽以994万美元入股雷士，占股30%。这样他就借助资本的力量，用股权作为交换解决了与创业股东之间的纠纷。

雷士为扩展业务和顺利上市，甚至不惜让出第一股东，引入投资者。此后赛富亚洲成为第一股东。就这样资本和公司创始人进入了蜜月期，但是也埋下了几年后吴长江被迫出局的隐患。

2010年5月，作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，雷士照明在外国资本的扶持下成功在香港上市，吴长江与资本的友好关系在这时达到顶点。

2010年5月20日，雷士照明以每股2.1港元的发行价格顺利在香港联交所挂牌交易，募集资金近15.3亿港元。软银赛富成为雷士照明第一大股东，股份比例为30.73%，超过吴长江29.33%的持股份额。

上市之时，吴长江对资本的好感仍然溢于言表，也不怕失去控制权，因为他自认为会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，可以安枕无忧。

• 风云突变资方逼宫
  

2012年5月25日，雷士照明突然宣布，吴长江因个人原因已辞任董事长、公司执行董事兼公司首席执行官，并辞任公司董事会所有委员会职务。据吴长江自己表示，当初辞职是受董事会逼迫，并非个人自由意志的体现。这样的话语背后呈现出来的是创业者的无奈以及与资本博弈的稚嫩。

上市之后2年，吴长江突然被外资股东逼宫交出公司控制权，这让人有点为之惋惜。资本的本性是追逐利益，资本方通过驱逐创始人来控制企业、经营企业或者出售企业，并以此获取更高的回报，只要这一切程序合法，便无可厚非。

在此次事件中，创业者与投资人在董事会的力量对比是2:4。董事会一旦被投资人控制，就意味着企业的控制权落在了投资人手上。作为公司创始人也无可奈何，只能被迫接受辞职。

在此之前，吴长江对投资人试图夺权的想法有所察觉，曾经试图开始在二级市场持续增持股份，以图重新夺回控股权。根据香港交易所披露的信息，吴长江通过两种杠杆的方式，用少量资金增持股票，但效果均不理想。

雷士引进资本，反映出民企在对资金的渴求下，可能会忽略融资中所面临的风险，即可能使企业处于控制权旁落的风险。

• 吴长江的反击
  

根据腾讯财经的调查，超过9成的网友支持吴长江，就像当初国美事件中网友一边倒支持公司创始人黄光裕。作为这家公司的创始人，他为公司倾注了毕生心血，他很可能会再像2005年那样，凭借经销商的支持，反败为胜，再次夺回公司控制权。

据媒体报道，7月13日起，雷士照明员工将举行全国罢工、经销商将开始停止下订单、供应商将停止向雷士照明供货。以上三方表示，如果吴长江不回来重掌雷士照明，员工、经销商和供应商将另创品牌，请吴长江出山，供应商将全力支持，并将免费供货半年支持新品牌。

有员工、经销商和供应商的强力支持和反制，外资投资方也不得不认真考虑是否让步。毕竟对于一个企业来说，生产经营顺利才是根本。吴长江被逐出公司后，股价大跌也可以看出投资者对他的重视和信任，这些都是他重回公司的重要资本。退一步说，再造一个雷士也并非不可能。相反，善于资本运作的阎焱并不一定擅长管理运营实体企业，为了赢得利润，公司生产恢复正常，请吴长江重回公司也不是不可能，否则就会继续造成公司动荡，甚至将公司毁掉。

雷士纷争，究其根本是因为中国公司治理中情与法的混淆。按照中国传统观念，风险投资人是被请进公司的，应该对创始人忠诚；但是按照法治的观念，投资人应该对董事会负责，而不是直接对创始人负责。

创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

马云在1999年创办了阿里巴巴，他和其他阿里巴巴高管及投资者组成了一个强大的团体，那就是“阿里巴巴合伙人”。阿里巴巴的招股书显示，阿里巴巴合伙人将拥有独家提名多数董事会成员的权利，但董事提名候选人，必须在一年一度的股东大会上获得大部分票数的支持，方可成为董事成员。根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，在未来的股东会上，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。

京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。

控制董事会

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。