股权设计好了，有利于吸纳合伙人，有利于激励团队，健康的股权架构也有利于公司融资，成就的是一个个的创业故事。

平分股权或股权分配不合理，会造成什么样的后果?带你看一个案例。

作 者 | 苏龙飞

来 源 | 《股权战争》

编 辑 | 七八点股权实验室

原本是姐夫与小舅子关系的创业伙伴，为了争夺企业的控制权，最终走到了相互敌视、仇恨的境地。

潘宇海与蔡达标两大股东，一位感性而重情义，为了安抚对方甚至愿意让出决策权;而另一位理性却缺乏安全感,为了控制权可以不顾一切。

蔡达标与潘宇海，两位共同奋斗了十几年的创业伙伴，如今关系何以恶化至水火不容?期间夹杂了太多情绪的失控，权欲的膨胀、人性的自私，是股东内斗的典型，值得所有联合创业型的企业反思。

168甜品屋，是真功夫的前身，由潘宇海1990年在东莞创立。对出生于厨师世家的潘宇海来说，餐饮业是其一生安身立命之所在。

潘宇海

几乎在同时，潘宇海的姐姐潘敏峰及姐夫蔡达标两口子，也开始了五金店的生意。然而几年下来，潘宇海的小餐馆日渐红火，而蔡达标夫妇的五金店却生意惨淡。

1994年，开五金店失败的蔡达标夫妇，琢磨着加入小舅子潘宇海的餐厅。蔡达标跟潘敏峰商量：“能不能和你弟弟说说，我们合伙做餐饮生意?”在潘敏峰居中游说之下，潘宇海同意了姐夫的加入。于是潘宇海将旧餐馆关闭，双方各出4万元(潘宇海占50%、蔡达标与妻子潘敏峰各占25%)，另行选址在东莞长安的107国道旁开了一家新餐厅，名称也由“168甜品屋”更名为“168蒸品餐厅”。

整个早期阶段，餐厅的主导权一直掌握在潘宇海手中，因为他是大厨，亲自研发和掌握着菜品的配方，控制着餐厅的核心——菜品的质量。

每天早上6点钟，潘宇海及其母亲到市场买菜，然后在店里对买好的菜进行加工，并准备好所有待售产品。直到中午11点，餐厅才正式开始营业。而蔡达标与潘敏峰会在10点多到达店里，潘敏峰主要负责收银工作，蔡达标则负责餐厅的接待工作。

据说由于潘宇海的厨艺好，当时168蒸品餐厅的生意好得离谱，这间70平方米的小餐馆每天的营业额总是不低于1万元。随着生意的红火，他们陆续在当地开了三家分店。

1997年，潘宇海与蔡达标在东莞某制衣厂参观时，偶然发现了一款蒸汽炉，就邀请华南理工大学教授在此基础上研制出了“电脑程控蒸汽柜”、“蒸汽锅”等一系列蒸汽保温设备。潘宇海表示，“无论从概念的提出还是研发的全过程，都是由我主导及全程参与”，因为设备的研发涉及与菜品配方配合的问题。

设备研发的成功，实现了中式快餐的标准化、规模化加工。因此餐厅于1997年年底扩大规模，并且力图朝着连锁品牌的方向发展。但是在进行商标注册时，由于“168”是数字，不允许被注册成商标，因而几个股东共同注册了“双种子饮食公司”，并将“双种子”作为注册商标进行登记，企业的股权结构不变。“双种子”寓意潘、蔡两大股东就像两颗种子，两人同舟共济、共同奋斗。

从创业开始，企业即由潘宇海实际控制，而蔡达标在企业经营方面始终缺少话语权。潘敏峰也察觉到丈夫似乎心里很压抑，就和他谈心，蔡达标说自己在公司里不受尊重，员工不把他当老板。据潘敏峰回忆，潘宇海那时也明白蔡达标心里有些不平衡。

因为标准化设备的研发成功，事情有了一些转机，至少减少了企业对潘宇海这位大股东兼大厨的依赖。

2003年，蔡达标与潘宇海做了一次深刻的交谈，蔡达标提出出任公司总裁（此前一直由潘宇海任总裁），并且5年换届一次。潘宇海觉得蔡达标有些策划天赋，有利于公司全局发展，况且潘宇海一直知道蔡达标心里压抑，便同意了蔡达标出任一届总裁，而自己则以副总裁的身份，承担起了全国各地门店的开拓工作。

据潘宇海本人表示，在此后的五年时间里，他主持开拓的门店由2003年的60多家增加至2007年年底的253家。

潘宇海2003年将总裁职位让位给蔡达标之后，整个企业依然在潘宇海的惯性控制之下，蔡达标获得企业控制权的关键转机发生在2004年。

蔡达标

2004年“双种子”进入广州开分店，但是开局并不理想。蔡达标提议邀请知名策划人叶茂中重新进行品牌策划。叶茂中提出，“双种子”这个名字不利于打开一线城市市场，建议启用“真功夫”新品牌。该方案遭到潘宇海反对，认为双种子品牌经营了7年，具有相当的品牌价值，而启动新品牌市场风险不可评估。为此双方经历了激烈的争吵，但在蔡达标的坚持及说服下，最终还是启用了新品牌。

事实证明，蔡达标这步棋走对了，真功夫的盈利能力及增长速度得以显著提升。正因如此，蔡达标得以确立起他在公司的主导地位。

在日后的时间里，真功夫内部员工越来越趋于一致地认为，蔡达标的经营才能要强于潘宇海。蔡达标有着敏锐的战略眼光，善于把控全局，但是感情内敛，给人捉摸不透的感觉，而潘宇海则注重细节、事必躬亲，且感情丰满、外溢，情绪直接就写在脸上。

随着自己地位的强化，作为总裁的蔡达标也开始以真功夫代言人的身份自居。对外，蔡达标不但隐瞒了真功夫的前身最早是由潘宇海创立的事实，宣称真功夫的一系列标准化设备的研发是他主导的，而且还把“真功夫”品牌的启用及发展壮大的大部分功劳揽到了自己身上，对于潘宇海开拓门店的贡献则基本不提。这就造成了多数媒体普遍报道蔡达标而忽视了潘宇海这位真正的创始人，蔡达标被塑造成了核心创始人。

对于蔡达标的行为，潘宇海非常情绪地表示：“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重地损害了原股东之间的情感。”

在内部运作上，蔡达标的强势和运筹能力也逐渐体现了出来。蔡达标的亲属先后控制了真功夫内部的“肥缺”：

• 弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应；

• 大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务；

• 大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务；

• 小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。

2006年9月，蔡达标夫妇感情破裂（据潘敏峰表示，蔡达标早在1995年就开始在外情妇），双方协议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标，以换取子女的抚养权。自此，蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例。

据潘敏峰日后表示，离婚之后她与蔡达标依然维系着表面上的夫妻关系，并且与蔡达标的母亲在一起生活了一年多。潘敏峰之所以这么做，一方面是不想让孩子即刻知道父母离婚的真相，另一方面是当时真功夫正在与风险投资谈融资，不想因为离婚的事情影响到企业融资谈判。

当时正在与真功夫接触的，正是今日资本总裁徐新。当时潘宇海与蔡达标的矛盾并没有太显性化，企业依然在快速发展之中。徐新认为当时最大的隐患在于双方对等的股权比例，谁也没有对企业的绝对控制权，一旦发生争执很容易将企业拖垮。徐新自己也曾表示，创业者最开始就应该把股权比例处理妥当，如果三个人一起创业，股权各占1/3.那么在这个股权结构下，企业失败的概率是95%。

听了徐新的意见之后，蔡达标也曾经尝试与潘宇海协商，希望潘宇海通过股权出让等方式适当降低其股权比例。而潘宇海也明白，一旦他的股权比例少于蔡达标，他将彻底失去控制这家企业的机会，因而拒绝了蔡达标的提议。

作为配合吸引风险投资的举措，2007年开始，蔡达标在企业内部实施“去家族化”改革，推行标准化管理，并从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管，比如CFO洪人刚、CMO张帆等。此举使得周明、易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去，这又进一步削弱了潘宇海在公司内部的势力。

2007年10月，真功夫成功引进两家风投“今日资本”和“中山联动”各1.5亿元，各占3%的股份，蔡和潘的股权就同时被稀释到了47%。

有些令人不解的是，徐新明知道真功夫这种双寡头的股权结构存在重大隐患，为什么还愿意拿1.5亿元真金白银投进去？徐新表示，蔡达标去丰田汽车参观的举动打动了她，“一个中式快餐的老板要去汽车行业参观访问，说明他已经把管理的流程和标准化学到骨子里去了。”再加上蔡达标从麦当劳、肯德基等引进高管进行管理改革，也获得了徐新的赞许。

时间转眼到了2008年，眼看着蔡达标五年一届的总裁任期已到，按照之前他们双方的约定，公司总裁该由潘宇海出任了。但蔡达标食言了，他拒绝交出总裁的职位。

了解蔡达标的人都知道，蔡达标是个极具野心的人，一旦获得了经营控制权就不会轻易松手。蔡达标曾对下属表示：“这个公司是我的梦，也是我的命······”

潘宇海在真功夫内部被架空，也已经是既成事实：

• 创业元老已经离开;

• 新进高管基本是蔡达标的人;

• 新组建的董事会中，两家风投也因蔡达标的经营能力更强而倾向于支持蔡达标。

对此，潘宇海显然难以服气：“在这五年中，我严格遵守当初董事会的庄严承诺，默默做蔡达标背后的支持者，一切外联事务交由蔡达标作为公司代表全权处理，并严格遵守一个核心领导的原则，从不计较个人名誉及利益得失，无论有何不同意见和观点。均维护蔡达标的领导权威。然而，时至今日，蔡达标不仅没有兑现其在当时董事会的庄严承诺，而且还蓄意将我在真功夫内彻底边缘化。”

潘宇海并不甘心仅仅做一个股东，他渴望重新掌控企业。

于是在2008年年初，真功夫内部协商出了一个各方接受的妥协方案成立一个子公司创立新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，这个新品牌完全由潘宇海打理；蔡达标也在董事会表态，投入5000万元支持新品牌的发展。如此，就形成了“蔡负责真功夫、潘负责哈大师”的品牌分工格局，各司其职互不干涉。

但哈大师品牌的经营进展并不顺利，潘宇海体会到了再创新品牌的艰难性，一年砸了1600万元却没有什么效果。更加令潘宇海遭受打击的是，2009年年初潘宇海要求蔡达标兑现剩余的3400万元投资时，蔡达标以现金流紧张、须优先确保真功夫门店的扩张为由，拒绝了潘宇海。

据真功夫内部人士陈述，在2009年春节前夕，蔡达标还干了几件令潘宇海深感心寒的事情：

• 其一，在2008年年初确定了哈大师新品牌的具体方案时，蔡达标明确在各董事面前表示在年底的年终总结会上会集合两个品牌共同开会，可到了年终总结会即将开始之际，会议议程、日期等相关安排都已通告真功夫的全体人员，而潘宇海作为新品牌的总裁对年终总结会的安排却一无所知，新品牌的相关人员也没有在邀请之列，就连寻找当时负责年会相关工作的HR副总裁了解情况都被断然拒绝。

• 其二，在2008年年底，单方面停止了潘宇海了解真功夫相关信息的官方窗口—OA系统，在潘宇海以各种形式强烈表达意见后依然不予理会，地剥夺了他对真功夫的知情权。

• 其三，2009年春节之际，由于停止了年终总结大会，潘宇海以公开信的形式向全体真功夫在职员工拜年。其目的在于表达对广大员工的关心并鼓舞士气，提倡新老高层的有效融合，以促进集团两个品牌的发展。没想到，竟然又被蔡达标以粗暴的方式强行删除，也就是说，把一个大股东向全体员工说句话的权利都剥夺了。

在真功夫员工看来，虽然潘宇海的经营能力不及蔡达标，但潘宇海是个重情义的人。看到蔡达标做出上述种种行为时，重情义又偏感性的潘宇海被彻底激怒了，此时的潘宇海已经是完全敌视蔡达标了。

为了报复蔡达标，潘宇海同样干了一件不可思议的事情。

2009年年初，真功夫向银行成功申请到1亿元的无抵押贷款。潘宇海知悉之后立即向银行表示股东有矛盾，贷款有风险。潘宇海想把这批贷款搅黄，纵然他是股东、企业拿不到贷款会受损失，他也在所不惜。这事把蔡达标气得暴跳如雷，所幸在风险投资人今日资本及中山联动的联合担保下，真功夫最终还是拿到了这笔贷款。

这件事情的发生，意味着潘、蔡双方的彻底决裂。而2009年8月发生的副总经理委派事件，基至引发了双方的肢体冲突。

2009年8月12日，潘宇海签名授权其哥哥潘国良出任真功夫副总经理，并欲进入真功夫总部办公。潘宇海的委派理由是，依据2007年风投入股时各方股东签订的框架协议总经理由蔡达标方委派，副总经理由潘宇海方委派。

但是该委派并未得到蔡达标的认同，蔡达标还一再阻止潘国良进入总部办公，双方因此发生冲突。第二天，潘敏峰和潘宇海之妻窦效嫘及潘国良再次来到真功夫公司总部办公室，围堵总部大门长达5小时。

事后真功夫董事会做出决议，谴责个别股东、董事、监事损害和破坏公司的一些行为，并要求蔡达标和潘宇海自行解决有关分歧。董事会的公开谴责行为，可以视作风险投资方今日资本及中山联动实际支持蔡达标的表态。

双方闹到如此僵局，继续合作下去基本已经不可能，和平分家的希望也极为渺茫，双方都对企业的控制权志在必得。

于是，已将企业控制在手的蔡达标，下定决心聘请律师设计方案，以图通过任何可能的方式，一劳永逸解决问题。

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律师站在法律的角度，基于公司现有的控制权结构，不仅对蔡、潘双方的优劣势进行了详细的对比分析，而且制定了一整套详细的操作方案，蔡达标将此称之为“脱壳计划”。该计划旨在将现有真功夫的一切资产、业务、供应链、商标等，转移到新的法人主体之下，使得原企业成为一个空壳，从而将潘宇海彻底踢出局。

这套方案大体上可分为三个步骤：

控制董事会的目的在于，获得董事会多数成员的支持，以便于他后续每一步行动获得投票通过。

2007年10月风险投资入股真功夫之后的股权结构如图10-2所示，在此基础上组建的董事会为潘宇海、蔡达标、潘敏峰（双种子公司委派）、黄健伟（中山联动委派）、徐新（今日资本委派），蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长、窦效嫘（潘宇海妻子）任监事。

为了实现对董事会的控制，蔡达标采取了系列措施：

• 先行收购了中山联动的67%的股权，从而控制了中山联动在真功夫的董事会席位;

• 双种子公司经营期限到期（2009年6月30日）以后将其解散清算，在双种子公司清算之后，双种子公司所委派至真功夫董事会的潘敏峰，自然就失去了董事资格;

• 以现任监事窦效嫘不称职为由，发起董事会投票罢免其监事职务，更换蔡达标派系的人担任。

以上行动的实现将大大削弱潘宇海在董事会的话语权，同时增强蔡达标在董事会的控制力。

蔡达标在完成了董事会的控制之后，便可以着手为脱壳做准备，包括相关子公司的清理以及一些法律事务。

如图10-3所示，虚线左侧是脱壳前的体系架构，真功夫母公司旗下一共持有8家全资子公司，其中北京真功夫、东莞哈大师、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通过董事会投票将这三家子公司的法人代表更换成蔡达标或其信任者。

此外，由于真功夫的注册商标挂在“广州真功夫餐饮管理”名下，该公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海与蔡达标各自直接持股50%。可以通过董事会投票将真功夫的商标剥离，转移给子公司“东莞真功夫”持有。

再者，真功夫的餐料车间由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司体系内。可以通过董事会决议新设一家子公司“真功夫餐料”，再将原餐料车间的设备、人员转移过来，以摆脱潘宇海的控制。

经过前述脱壳准备工作之后，基本上真功夫的所有资产及业务都整合到了八家子公司之中。此时，蔡达标、中山联动、今日资本三方按照88.68%、5.66%、5.66%的股权比例，设立一个新的法人主体——A公司(如图10-3虚线右侧)，然后再通过董事会投票，将真功夫旗下的8家子公司，以大约净资产的价格卖给新成立的A公司。

此步骤实现，则蔡达标彻底完成了对真功夫的“金蝉脱壳”，资产业务还是原来的，只不过法律主体已经变了，原先的真功夫公司已经变成一个空壳。股权转让之后，真功夫公司不再控股各地子公司及门店资产，而仅对A公司享有债权(即应收的子公司转让款)，真功夫公司收到转让款后再由原先的几方股东按股权比例分配。

至此，潘宇海彻底出局。他除了能按照他的持股比例拿到一笔出售资产的款项，什么也没了。

不得不说，律师协助制定的这一整套方案，严重损害了潘宇海作为股东的利益。按照法律人士的看法，蔡达标基至有可能构成“职务侵占罪”。

就在蔡达标正紧锣密鼓实施其“脱壳计划”期间，他与潘宇海方面的矛盾冲突持续爆发。

• 2009年3月，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某在广州街头召开新闻发布会，称其是蔡达标的二奶，并与蔡达标生有一子，现年9岁。现欲以儿子的名义起诉蔡达标索要5000万元抚养费。随即潘敏峰起诉蔡达标重婚，并欲索回25%的股权。潘敏峰说道：“我当时没跟他计较，不是不知道他有多少资产，而是想着他总归是孩子的爸爸，所有资产最终还是我们孩子的，谁知道现在又跑出个私生子来。”

• 2009年8月，潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理，结果被蔡达标拒之门外，双方爆发冲突。此外，潘宇海要求査看真功夫财务账目也被拒，潘宇海随即起诉真功夫。2010年2月，，要求其将相关账务信息交给潘宇海委托的会计师事务所审计。

• 2011年3月17日，真功夫部分高管，包括蔡达标的秘书丁迪和副总裁洪人则等人，，被警方带走协助调查。董事长蔡达标与任采购总监的妹妹蔡春媚随即也下落不明。

自此，潘家与蔡家之间就企业控制权展开了新一轮白热化的争夺。

蔡达标离开当天，签署了两份书面文件：

• 其一是任命了其小妹妹蔡春红出任董事长；

• 其二是提名副总裁、财务总监冼顺祥担任公司总经理。

据说此任命及提名得到了真功夫董事会其他董事（包括风险投资代表）的批准，但是潘宇海对此任命不予认可。

据媒体报道，自3月18日起，潘宇海带了一批不明身份人士控制了真功夫总部，蔡春红也在潘宇海的“监视”下办公。3月21日早晨，蔡达标女儿蔡慧婷在微博发出求救信息，将矛头直指舅舅潘宇海（蔡达标的女儿及儿子原本被判给潘敏峰抚养，后蔡春媚将他们接走就再也没有回到潘敏峰身边）。

之后潘宇海曾要求蔡春红交出公司的公章及财务章，但被蔡春红拒绝。3月29日蔡春红对外宣布，存放公司公章、财务章及一些重要文件的两个保险柜丢失及被撬，并且表示已向各政府部门和相关银行发文，必须凭董事长蔡春红本人签名才能办理有关真功夫的所有手续。

潘宇海方面随即指责蔡春红冻结公司账户，严重影响公司运作，表示公章与财务章一直在正常使用，并与银行协调解除了账户冻结。

与此同时，潘宇海通过内部发文的方式，对副总裁、财务总监冼顺详、法务经理涂晓翔、人力资源部经理冯静等人做出停职处理。

潘家与蔡家经过近半个月的争夺战，潘宇海基本控制了真功夫总部，新任董事长蔡春红被架空。

2011年4月11日，潘宇海方面公布了一组从真功夫总部保险柜获得的秘密文件，即由律师协助蔡达标制定的《蔡总方面优劣势情况分析》、《潘宇海方面优劣势情况分析》、《真功夫系脱壳工作计划》、《真功夫系正式脱壳运作前的工作安排》等五份秘密文件（即本文前述的“脱壳计划”）。

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这些文件的落款显示，这五份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期间，除了打印体文字之外，还有一些手写体的批注，比如“今日的授权书”、“先做后沟通”等字样。这些文件犹如一颗重磅炸弹，把蔡达标的隐秘行为彻底曝光。获得这一系列密件之后，潘宇海妻子窦效嫘以监事身份，将蔡达标告上了法庭。。

蔡达标被判刑14年

4月22日，一直潜逃的蔡达标被广州警方以“涉嫌挪用资金、职务侵占”正式逮捕，5月11日，真功夫公司对外发布声明，由副董事长潘宇海代为行使董事长职务。此声明标志着潘宇海正式掌管了真功夫。

随着潘宇海重新入主真功夫，伴随而来的便是真功夫高层的大换血，一些“蔡达标的人”先后主动或被动离开了真功夫。而离开真功夫的前高管则向媒体爆料说，真功夫发生动荡的这几个月业绩发生跳水性下挫，3月份以前月度净利润基本都保持在800万元，4月份净利润则跌落到了60万元，5月份更是只有6万元。对于前高管的说法，真功夫官方予以否认，并表示保留起诉前高管诽谤公司的权利。

真功夫两大股东围绕控制权的持续斗争，给企业带来的是巨大伤害。

2007年真功夫就宣称2010年年底前要开设1000家连锁店，并实现上市。可如今，其连锁店的数字还停留在400家左右，上市更是遥遥无期。

大体而言，蔡达标有魄力，但是缺乏安全感，生怕控制权旁落，所以心存疑虑，最终干出了一系列事情，撕裂了股东之间的情谊。

其实，大家公认蔡达标的经营能力要强于潘宇海，如果他的思想层面再高一点，完全可以表现得更大气一些，不妨暂时让位给潘宇海。

此时的真功夫已经不是刚刚创业时的企业了，以潘宇海的能力，不一定能玩得转这家个头已经大了好几倍的企业，当他镇不住时最终还是要让蔡达标出来控局的，潘宇海届时也会心服口服。

这样股东间控制权争斗的土壤也就逐渐消失，就可能为后来的股权结构优化铺平道路。

有时候，决策的好与坏，全在决策者的一念之间。

本文转载自《股权战争》，作者苏龙飞，图片来自于互联网公开资料，版权归原作者所有。