真功夫 VS 海底捞:最差股权结构的不同命运

真功夫是中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，也是中国五大快餐企业中唯一一家本土企业。

中式快餐市场的广阔发展前景以及真功夫出色的商业模式和真功夫的发展业绩，吸引了众多股权投资基金的青睐。2007 年 10 月，今日资本和联动投资两家 PE 投资真功夫，企业和资本方的目标是，2010 年真功夫实现上市。

但是，之后股东之间的矛盾纠纷，却为真功夫的发展打上了问号，上市之路也愈发遥不可及。

正如我们前面所说，一家好的企业在股权方面至少应该具备以下特点：股权结构简单明晰 ; 存在一个核心股东 ; 股东资源互补 ; 股东之间信任合作。

但是真功夫除了股权结构简单明晰之外，其他三个方面都存在问题。回顾真功夫的案例，能够让我们对股权结构给企业和资本的影响进行深入的思考。

真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇 107 国道旁边开的一家 168 甜品店。

1994 年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了 4 万元，潘宇海自己也出资 4 万元，把 168 甜品店改为 168 快餐店。股份结构是潘宇海占 50%，姐姐和姐夫各占 25%。初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。潘宇海掌握着企业完全的主导权。

1997 年，真功夫借助其 " 电脑程控蒸汽设备 "，攻克了中式快餐业的 " 速度 " 和 " 标准化 " 两大难题，开始在全国各地企业开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003 年，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。

2006 年 9 月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的 25% 股权归蔡达标所有。

2007 年 10 月，真功夫引入了今日资本和中山联动两家 PE 的投资，两家 PE 对真功夫估值高达 50 亿元，各投 1.5 亿元，各占 3% 的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由 50% 摊薄到 47%。

PE 作为资本方，逐利是其最大目的，因此，投资一家企业后，一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。PE 投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力，因此，无论在股东会还是董事会，PE 都支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平，倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。

在 PE 的建议下，蔡达标开始着手 " 去家族化 " 改革，从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，而在此过程中，真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化。

这无疑也引起了潘宇海的反弹，股东冲突由此引爆。

2009 年初，真功夫向银行申请 1 亿元贷款，潘宇海却向银行称 " 两大股东有矛盾，贷款有风险 "，银行只能停止贷款，最后还是真功夫的两名来自 PE 的董事担保，贷款才得以放行。

2009 年 7 月 23 日，潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行公司股东知情权， 2007 年 7 月至 2008 年 12 月的财务报告、财务账册以及会计凭证。

2010 年 2 月，，判定真功夫拒绝大股东查账审计属于违法，要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供不少于 10 平方米的办公场所。

随后，。2011 年 3 月 17 日下午， " 带走 "。当晚 11 时，，" ，已在广州、东莞两地与该公司部分管理人员接触并核实情况。目前案件仍在进一步调查中。"

真功夫事件发生后，很多人认为这是因为家族企业所导致的，特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。

但我个人认为，真功夫的问题不在于家族企业，而在于股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的矛盾。正如某家媒体所报道的： " 蔡潘婚变并不是蔡达标与潘宇海翻脸的本质原因，2007 年真功夫年会时，蔡、二潘和潘宇海之妻、真功夫的现职监事窦效嫘四人还在一起其乐融融，有说有笑。"

全世界最差的股权结构就是两个股东各占 50%，如果两个股东意见一致还好，不一致就很麻烦。而真功夫正是这种情况，蔡达标离婚后，前姐夫蔡达标和前小舅子潘宇海各占 50%。

真功夫的投资者之一今日资本的总裁徐新，早在 2005 年就向蔡达标表达了对真功夫蔡潘两人各占 50% 股权的忧虑，徐新以自己多年的经验告诫蔡达标，这是一枚定时炸弹。即使引入 PE 以后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是 47% 对 47%。

企业的每个股东对企业的贡献肯定是不同的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会造成股东矛盾。另外，这种股权结构没有核心股东，也容易造成股东矛盾。

因此说，这种股权结构，出问题是早晚的事，不出问题才是不正常的。真功夫最后股东之间不信任合作，并最后导致激烈冲突，应该是意料之中的事。

其实从投资之初，两家 PE 就一直为改变这种股权结构而努力，并且在 2010 年似乎看到了曙光。PE 和两大股东蔡达标、潘宇海达成协议，由 PE 逐渐受让潘宇海的股份，从而降低潘宇海股权比例，使得真功夫的主要贡献者蔡达标成为核心股东。

但股权变更尚未完成，。

海底捞则给我们提供了一个成功解决股权结构问题的案例。

1994 年，四个要好的年青人在四川简阳开设了一家只有 4 张桌子的小火锅店，这就是海底捞的第一家店。现在的海底捞董事长兼总经理张勇没有出一分钱，其他 3 个人凑了 8000 元钱，4 个人各占 25% 的股份。后来，这四个年青人结成了两对夫妻，两家人各占 50% 股份。

随着企业的发展，没出一分钱的张勇认为另外 3 个股东跟不上企业的发展，毫不留情面地先后让他们离开企业，只做股东。张勇最早先让自己的太太离开企业，2004 年让施永宏的太太也离开企业。2007 年，在海底捞步入快速发展的时候，张勇让无论从股权投入还是时间和精力的付出上都平分秋色、20 多年的朋友施永宏也离开企业。

张勇在让施永宏下岗的同时，还以原始出资额的价格，从施永宏夫妇的手中购买了 18% 的股权，张勇夫妇成了海底捞 68% ( 超过三分之二 ) 的绝对控股股东。

2007 年，在海底捞成立 13 年后、并且快速发展的时候，一方股东却将 18% 的股权，以 13 年前原始出资额的价格，转让给了另一方股东，这简直就是匪夷所思。

但是，施永宏却如此回答：" 不同意能怎么办，一直是他 ( 张勇 ) 说了算 …… 后来我想通了，股份虽然少了，赚钱却多了，同时也清闲了。还有他是大股东，对公司就会更操心，公司会发展得更好。"

海底捞以匪夷所思的方式解决了股权结构不理想的问题。这一方面得益于海底捞从一开始就是张勇为主、施永宏为辅，形成了张勇是核心股东的事实，另一方面也得益于施永宏的大度、豁达与忍让。

来源：看商界