合伙创业怎么分配股权?分好就开干吧

根据国家工商总局数据，2017年上半年新登记市场主体日均新设4.9万户，这意味着平均每分钟就有34家企业成立。同样，该数据显示上半年每分钟有23家企业被吊销或者注销。

                           

“为什么创业？”，同样的问题问创业者和非创业者，得到的答案可能是相同的：“因为没钱、没资源、没人脉。”创业的人初衷各种各样，有虚荣、有梦想、也有生活所迫，总的来说，这些初衷难分贵贱，红尘苦海都是时代洪流的蝼蚁。每一个创业公司的成功都是能够嵌入社会化大生产，成为哪怕最细小的一个齿轮。创业的目的是挣钱，但是，正所谓一将功成万骨枯，真正避过各种大坑，幸运实现财务自由的万中无一。

改编于“新东方”故事的电影《中国合伙人》，印象最深刻的一幕是王阳在婚礼现场痛彻心扉的讲出三个忠告：“千万不要跟丈母娘打麻将，千万不要跟想法比你多的女人上床，千万不要跟朋友合伙开公司！”在巨大的利益面前，大多数人都是难以直视人性。事实上，股权问题比其他问题，更有可能扼杀一家新公司，甚至会在公司设立之前就使其胎死腹中。公司失败有模式问题、运营问题、政策问题，这些在市场竞争中失败了的问题并不可惜，最起码证明我们尝试过、努力过，只要人心还在，还可以挽起袖子重新来过。但另有一部分公司，明明模式、运营已经被市场验证，明明赚的盆满钵满，竞争优势巨大，却因为团队打架、股东出手等“人祸”，落得个夫妻离异、兄弟反目，甚至牢狱之灾。合理的股权分配，本质是各种“人性的万一”。通过一种制度去规避人性的弱点，人性的阴暗面。

股权分配有两个天然的目的：1、保证每个股东的投入能得到公平的回报。2、为公司发展及外界资本资源的加入提供吸引力。应该说，能满足这两个条件的股权结构才称得上合理。股权分配的核心是要让各个创始人从心眼里感觉到合理、公平，从而淡化甚至忘掉这个分配而集中精力做公司。从这点来看，很多公司在创立之初就埋下了倒闭的种子。

第一大坑 均分

创业团队一般可以分为三种模式：一是夫妻模式，二是陌生合伙人资源整合模式，三是亲朋好友激情干事业模式。不管是哪种模式，在股权分配中最大的坑是“哥俩好”对半分和平均分，比如常见的各占50%股份，或三个人33%：33%：34%。现在全世界市值最高，堪称最伟大公司的苹果公司是当年乔布斯用“就算赔钱，至少我们这辈子开过一家公司”忽悠到了沃兹尼亚克一起创立苹果，公司成立时俩人各占45%，另一资源合伙人10%，既然我们关系这么好，对发展方向和决策也不会有太大的分歧，股份当然得公平处理，所以就出现了这种均分的分配模式。后来，沃兹尼亚克和另一合伙人被迫淡出苹果，这可能也是大多数均分型公司最善终的结果。海底捞早期时张勇夫妇和施永宏夫妇各持50%股权，海底捞经过十余年飞速发展后，张勇从先后离开公司管理岗位的施永宏夫妇手中购买了18%的股权，张勇夫妇成了海底捞68%（超过三分之二）的绝对控股股东。

人的经历、性格、思维方式不同，即使都是为了公司的发展，每个人选择的路径、节奏、方式也会不同。这时候公司必须要作出决策，否则无法继续经营。但如果两个股东都是50%的股权，意见不一致，又谁都不肯妥协，无法作出有效决策，公司很自然的就会陷入瘫痪的事实状态。此外，两个股东的能力、资源不可能一样，对公司的贡献也不可能一样，刚创业时没什么，但总有一天，贡献大的一方会对此有怨言，这时候矛盾就不可避免。

典型的失败案例是“真功夫”，1994年，蔡达标经营的五金店倒闭后，投奔其小舅子潘宇海，潘宇海将“168甜品屋”更名为“168蒸品店”（真功夫前身），将50%股份给予蔡达标并共同经营。引入私募股权投资基金后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。真功夫的私募投资者今日资本在2005年曾向蔡达标表达了对真功夫蔡、潘两人各占50%股权的忧虑，投资者以自己多年的经验告诫蔡达标，这是一枚定时炸弹。后来的事情大家都知道了，蔡达标和潘宇海两人为争夺公司控制权，缠斗多年。蔡达标也从一个一无所有的落魄青年，到红极一时的企业家，到现在的阶下囚。其大起大落的经历，在外人看来是其道德败坏导致的悲剧，实则是最坑股权结构的必然。

第二大坑 失去控制

作为公司创始人，务必要保证自己对公司的控制权，这里的控制权不只代表着创始人的利益，也代表着公司的稳定性和发展潜力。赛富基金几次投资雷士照明后，2008年总持股比例达到了30.73%，超过持股29.33%的创始人吴长江，成为公司第一大股东，为日后轰动的公司控制权争夺埋下伏笔。“泡面吧”这家估值高达亿元的初创公司在即将签下A轮 termsheet的前夕，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致最后相识五六年的伙伴反目分家。一位创始人把代码、项目删除，封锁全体员工所有的邮件，一个非常有前景的项目迅速沦为焦土。

作为创始人，不可能预料到非常明确的未来，但在公司成立时牢牢把握公司控制权是非常必要的。根据《公司法》的规定，控股模式有绝对控制型（67%以上）、相对控制型（51%以上）与消极防御型（34%以上）三种。绝对控股型适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。相对控股型除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。而消极防御型主要适用于合伙人团队能力互补，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

稳定的分配方式  721或631

一个合理的股权分配，应该至少考虑4个“势力”的平衡，创始人、产品型合伙人、营销性合伙人、投资人。组长推荐比较稳定且有利于公司发展的模式是不预留投资人股份的721（即创始人占70%，另外两个合伙人占20%，10%）或者631模式。投资人的股份没算在里面是因为公司初创就预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人，投资人从他手里买股份，在法律关系上这是投资人跟创业者个人股份买卖的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱是创始人个人的股权变现，不是公司融资，而且创始人马上就面临很大的个人所得税。所以，不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。当然，大份额的股权代表着大份额的责任和风险，公司创始人能占到60%到70%股份，不仅应该投资最多，还应该是公司点子和商业模式的提出者，最重要的是全职。

721或631模式的另一好处是能充当调整机制，即创始人能预留给将来的合伙人20%到30%的股份。刚开始创业的时候，找合伙人其实没多少选择余地，觉得凑合就一起干了。但是过了段时间，发现合伙人的能力、资源不匹配等问题，此时，预留的部分就能出面解决这个问题。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工），也能通过预留股权去处理。

国内外上市且发展良好的公司，经过种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮等外来资本注入后，创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下创始人仍能通过投票权委托、一致行动人协议、创建合伙企业作为持股平台等方法保持公司控制权。但这些方法的前提是公司初创时拥有接近或超过50%的股份。

股权防火墙  退出协议

一个完善的退出协议可以限制合伙人的道德风险。股权意味着决策、分红的权利，更代表的是出资、承担风险的义务。如果不设定退出协议，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出的人是公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人却是最大的不公平。为了防止这种情况发生，公司无论融资与否，上市与否，创立前大家应该事先约定合伙人离职时，应当由公司回购其股权，或者必须出售股权给其他股东。关于回购股权价格的约定，可以按照原来购买价格加一定比率的利息、可以按照公司净资产乘以股权比例、也可以按照公司最近一轮融资估值的折扣价等等，但约定必须是唯一一种且合伙人均认可的价格计算方式。

                为你祷告

正所谓“幸福的人都一样，不幸的人却有各自的不幸。”创业之路是漫长而曲折，其中涉及到了股权结构、人事制度、知识产权保护、商业模式等很多法律问题，每一个潜在问题的爆发都可能是致命的。当我们看着聚光灯下的幸运者，不要忘了自己还需要习惯没收入、没周末的状态，既要做销售又要做文案，还要做保洁、技术等等你以为都是别人可以做的事。作为组长，我期盼着你某天悠然自得的说出为中华崛起、为人类服务，也期盼着你穿着T恤牛仔裤侃侃而谈超级增长率的公司业务。等真的有那么一天，别忘了拉兄弟一把。