2015年7月到2017年6月两年多的时间，万科的股权之争得以偃旗息鼓，，还一度影响到了万科的股价。万科的股权之争缘起于民营企业宝能系企业通过5次在证券市场上举牌万科，成为万科第一大股东开始，以王石为首的万科管理层表态不欢迎宝能系入股，并积极引进深圳地铁入股万科。万科的第一大股东宝能系、第二大股东华润联合抵制深圳地铁入股，质疑董事会表决程序，表态万科管理层的举动摊薄了原有股东的利益并损害了公司的利益，将在股东大会上予以反对。之后宝能系为取得对万科的控制权，提请召开临时股东会改选董事会、监事会成员。，存在违规情形，对宝能系进行检查，宝能系停止了相关行动，最终这一股权之争结束，深圳地铁成功入股万科，一场涉及到万科管理层、民营企业、央企、地方国企股东的股权之争告一段落。万科股权之争虽然结束，但是这场全民关注的股权之争让大众关注到了投资者与创始人之间的矛盾、关注到了资本要争取话语权的方式（争取一层三会席位）、企业应该如何规范治理兼顾到所有股东利益的主题。

无论是企业的创始股东、还是企业的新晋股东，都应该被尊重。创始股东对企业的创建功不可没。新晋股东为企业提供了资金，他们理应有一定的话语权并对企业的发展进行监督。因此企业的股权控制非常重要，如何兼顾创始股东和新晋股东之间的利益也非常重要。

真功夫企业创始人是潘宇海和蔡达标，二人在真功夫的股权一直是均等的。二人的股权占比一度达到50%：50%、47%：47%，创始人潘宇海的姐姐是蔡达标的前妻，之前这个企业在家族式背景合作的前提下，大家对于股权的控制不置可否，但在蔡达标与潘宇海姐姐潘敏峰离婚以后，蔡达标与潘宇海之间的股权控制之争开始。因为双方一直以来的股权都是均等的，因此蔡达标通过收购其他股东的股份从而打破了股权平均的僵局，激怒了潘宇海，潘宇海后通过股东知情权诉讼起诉蔡达标，又通过举报蔡达标职务侵占，使得蔡达标最后以职务侵占罪、挪用公司资金罪被判。

从这个案例就可以看出，二人合伙企业的最差股权结构为50%:50%，二人在合伙的过程中，必然会有贡献的大小，如果股权一致，就会导致企业在发展向上的时候，股东都想取得对企业的控制权，从而引发股权争端，最后损害企业的利益。律师建议，二人合伙企业中，至少有一人应该取得对企业的绝对控制权（股权达到67%，达到全部股权的三分之二以上），从而形成老大清晰决策，避免之后的股权争夺。二人合伙的股权结构最好为70%：30%、80%：20%。

雷士照明的创始人为吴长江和其他两个兄弟，因为吴长江贡献最大，也最讲义气，因此三人的股权也是均分，达到33.3%：33.3%：33.3%。后因为企业盈利以后，三人因利润分配用途产生了争议（吴长江主张利润应该投入企业再利用，其他两个股东主张分红），后两兄弟利用共计较高的股权优势逼迫吴长江拿着8000万人民币离开雷士照明。这对于贡献最大、作为创始人的吴长江非常的不公平，后因经销商的支持和力争，剧情反转，吴长江的两个兄弟各拿了8000万离开雷士照明。

这无异于是一场非常深刻的经验教训，后因支付两位兄弟高额的出走费以及企业的发展，吴长江引进了几家更为强势的外部资本，几家外部资本的股权共计之和依旧大于吴长江，后因经营理念的不同，外部资本用同样的股权优势将吴长江赶出了董事会。后吴长江被举报职务侵占、。

可以说吴长江一手创建的雷士照明企业到头来为他人做了嫁衣，他一直在犯的一个错误就是没有意识到股权控制的重要性，不管是之前的三人合伙股权设置，还是后来的引进外部资本，他都没有关注到是否掌握了对雷士照明的绝对控制权，因此一度被资本所逼，最后入狱。律师建议三人股权设置要避免均等股权，避免其他二人的股权总和超过贡献最大的创始人，从而使贡献最大的创始人达到对企业的绝对控股权。即使在外部资本进入企业以后，也要掌握对企业是否要有控制权的问题。三人合伙企业最好的股权结构就是：70%：20%：10%；60%：30%：10%。

一）股权和投票权分离制度

除了股东比较少的企业的股权设置要合理以外，大企业在股东比较多的情况下，股权必然要被稀释，那么如何通过其他方法来控制对企业的控制权呢？接下来我们来介绍股权和投票权分离制度。

股权和投票权分离的方式主要有：投票权委托、一致行动协议、双股权结构、有限合伙持股；

投票权委托：就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使。

根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

“一致行动协议”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。

根据阿里巴巴上市招股书，马云仅持有7.8%股权而软银把不低于阿里巴巴30%普通股的投票权委托给了马云与蔡崇信行使。

有限合伙持股，主要是指以有限合伙作为企业的股东，在这个有限合伙企业中，创始人作为GP，其他投资人作为LP。

双股权结构指的是“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”），实际上就是“同股不同权”制度。公司股票区分为A序列普通股(Class A common stock)与B序列普通股(Class B common stock)；A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。B序列普通股投票权可以设定为是A序列普通股投票权的几倍。

根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的B序列普通股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权（83.7%）能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

二）董事会层面的控制权

股东比较少的公司一般股东会（股东大会）和董事会的人员一样，股东比较多的公司，股东会和董事会的人员就不会完全重合了。因为股东会和董事会属于两个独立的公司治理机构，有着各自的职能和权限，董事会通常负责的是公司的日常运营，可以更多的参与公司的日常管理，因此董事会席位成为了各大股东的必争之地。在很多出资协议中，我们都可以看到各大股东在董事会要占多少席位。很便捷的例子，就是万科股权大战中，宝能系要求改选董事会成员。

三）日常经营管理的控制权之争。

这个主要涉及到印章的管理、法定代表人的任职、以及公司核心资产的管理。在我国，公司的法定代表人代表公司对外行使权利和义务，法定代表人在很多文件上的签字会视为公司行为，因此法定代表人由谁担任很重要；公司靠印章说话，印章是公司意志的体现，因此对公司印章的控制也很重要；公司的核心资产体现了公司的实力，掌握了公司的核心资产就掌握了公司的控制权。

据报道，泡面吧这家估值高达亿元的初创公司在即将签下A轮 termsheet的前夕，几位创始人因为最终没有厘清股权分配的方案，导致最后相识五六年的伙伴反目分家。一位创始人把代码、项目删除，封锁全体员工所有的邮件，一个非常有前景的项目迅速沦为焦土。