从“家族合伙”到“反目成仇”,真功夫创始人股权14日拍卖

因家族内斗而身陷囹圄的真功夫创始人之一、原董事长蔡达标所持有的部分真功夫股权将被拍卖还债，。

根据拍卖通知书，12月14日，蔡达标所持有的真功夫14%股权将进行拍卖，起拍价为2.1756亿元。据此推算，真功夫的整体估值约为15.54亿元，不到其峰值时期的一半。

此次股权拍卖的源头还要追溯到2010年。当时蔡达标曾与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。蔡达标出资7520万元购买潘宇海持有的真功夫公司3.76%股权。蔡达标为此向中国银行借贷3760万元。而此后蔡达标因入狱未能及时偿还银行债务而被银行告上法庭追讨。另外，还有一笔款项是股东中山联动公司向蔡达标追讨的4000万余元债务。

蔡达标家人表示，此次拍卖股权获得的资金确实是用来偿还中山联动和银行债务的，但当时蔡达标已将7520万股权转让费交给了潘宇海，潘宇海方面至今却一直未将这部分股权过户到蔡达标名下。蔡家就此也将潘宇海方面告上了法庭，要求潘宇海返还股权转让本金及利息，此前一审判决赔偿本金，蔡家为此又提起上诉，目前广东省高院还在审理中。

据了解，目前真功夫的股权结构是潘宇海与蔡达标分别持有41.74%，润海公司接盘今日资本持有的3%，中山联动持有3%；另外双种子持有10.52%，该公司又是由潘宇海、蔡达标各持股50%。

从“家族合伙”到“反目成仇”

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1994年，真功夫起步于东莞街边的一家甜品店。创始人为潘宇海、潘敏峰、蔡达标三人，股权结构为潘宇海占50%，蔡、潘二人占50%。1997年，潘宇海与蔡达标二人将“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

应该说，在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权。但在“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。据媒体报道，两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新品牌取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

这让潘宇海感觉受到了伤害。在媒体的报道中，他对此曾有激烈的表达，称蔡达标的行为“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感”。

同时让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。在蔡达标案发后，其多位亲属亦被牵连其中。

双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。而蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

2006年，蔡达标与妻子潘敏峰因感情破裂协议离婚。两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的物业、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。

2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。一方面，在企业内部实施“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略；另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%（其中蔡、潘各占5.26%），今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，加之，蔡达标的“去潘化”系列行动，致使两人的矛盾和争斗公开化。

而在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。

按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。

蔡达标被潘宇海的妻子举报入狱

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2010年8月，潘宇海的妻子、同时也是真功夫的监事窦效嫘，。但这一次举报，相关部门未予立案。而在同年9月，蔡达标、潘宇海、今日资本三方还签订了一份《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，该协议约定，潘宇海以7520万元向蔡达标转让双种子公司35.74%股权（等同真功夫3.76%股权），同时以4.25亿元向今日资本转让真功夫21.25%股权。11月，潘宇海收到蔡达标全额支付购买股权的7520万元。但在收到股权转让金之后，潘宇海最终并未办理股份转让手续，，而这一次举报，广州市公安局立案了。

2011年3月，蔡达标被执行逮捕。在蔡达标失去自由之后，潘宇海终夺回了真功夫的控制权。

但双方的争斗并未结束，潘宇海以及潘家其他人针对蔡达标提起了一系列诉讼，包括：以真功夫或双种子公司的名义起诉蔡达标；以自己的名义起诉蔡达标；由窦效嫘以真功夫监事名义起诉蔡达标；由潘敏峰以离异妻子的名义起诉蔡达标；等等。

其中的一起诉讼是，潘宇海针对上述潘、蔡二人以及今日资本三方签订的框架协议，，要求蔡向其赔偿7520万元，并保留2000多万元的追索权。

蔡春红认为，这是明显的恶意诉讼，“蔡达标将7520万收购款支付给潘宇海后，潘拖延股权交割过户，反而‘贼喊捉贼’。，要求潘宇海返还股权转让款7520万元并赔偿损失。

该案一审判决解除三方签订的框架协议，潘宇海向蔡达标返还股权转让款7520万元。但双方均不服判决，目前，该案的二审判决尚未作出。

除此之外，蔡、潘双方仍有多起诉讼正在进行中。

蔡春红向《中国经济周刊》记者坦言，多年的缠讼已经让她精疲力竭。她的哥哥、姐姐们在这场家族内斗中或入狱或失联，。

她说，她很想从中解脱出来。

“在蔡达标案一审未判决之前，我们曾经积极地与潘家谈和解，不想继续纠缠下去。”蔡春红说，当时谈定的条件是，真功夫作价20亿，蔡达标将其股份的一半给前妻潘敏峰，一半卖给指定的风投，而潘家方面愿意向司法部门出具一个谅解书，以帮助蔡达标获得刑罚上的从轻。“股权交易存在一个谁先交钱、谁先过户的问题，总有个先后顺序，但双方谁也信不过谁，最后在交易程序上无法达成一致而致和解告吹。”

蔡达标最终获刑14年。

真功夫隐患：

一半股权归属悬而未决

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蔡春红评价蔡达标：最好的牌打出了最坏的结果。在她看来，蔡达标最大的问题是做事不够狠不够决绝，而且毫无防人之心。

，还是很想得开，没有颓废。”蔡春红说，、学习，“看了很多书，文学、历史等等什么书都看，他也很喜欢看餐饮杂志，这能吸收很多新的行业信息。他还在积极学习英语和日语，在里面给管教当翻译。他不想让自己停下来，因为一个人在里面如果长时间不思考，很容易就颓废掉了。”

而蔡达标持有的真功夫股权也正在拍卖程序中。在6月18日的媒体见面会上，潘宇海未就是否接手将被拍卖掉的蔡达标股权进行回应。未来真功夫这一半的股权将花落谁家仍是未知数。而这一半股权未来归属的不确定所带来的隐患是，潘宇海当前所宣布的发展战略在未来也充满了不确定因素。毕竟，潘宇海也仅持有近半的股份。

上述不愿具名的真功夫元老告诉《中国经济周刊》记者，之前，，评估价格为6亿多。

蔡家对这份评估报告提出了极大的异议，理由是：作为债权人之一的中国银行提供的2010年真功夫评估报告中的评估价是21亿元；2012年，今日资本转让所持真功夫股份，对真功夫的评估价是33亿元；2013年，蔡家与潘家谈和解时，对真功夫的评估价是20亿元。

这位真功夫元老说，“2010年，真功夫的门店只有380家左右，现在的门店已经有600多家，估值反而变成了6个多亿，蔡家人显然无法接受。”

因为评估价格的争议，目前拍卖进展缓慢。据悉，。

“这几年，蔡达标只是真功夫名义上的股东，没有任何权利，没有知情权，也没有委派董事的权利，，赢了也一直执行不了。”蔡春红说，蔡达标的想法是，将股份早点拍卖掉，事情早点解决，不希望再纠缠。“毕竟拍卖股权还完债之后，我们还能拿到点钱，总比现在这样纠缠的好。”

但在上述真功夫元老看来，对于潘宇海而言，如果接手蔡达标股权的新股东进入真功夫之后，就多了不可控因素，“毕竟目前是由他一个人完全控制了真功夫。”（来源：经济网-中国经济周刊、京华时报）