真功夫蔡达标部分股权即将被拍卖 内斗大戏内幕曝光

文=胡搓高 （《餐饮商业评论》编辑）

《餐饮商业评论》获得最新消息，12月14日，已经身陷囹圄的真功夫创始人、原董事长蔡达标所持有的真功夫股权中的14%将在广州拍卖。

关于真功夫的故事又增加一个新的情节。

作为中国快餐前五强中唯一的本土品牌，如果不是这连续的家族内斗，真功夫应该早在3、5年前就成功上市，插上资本的翅膀，展翅高飞了。

在这个时间点上，《餐饮商业评论》重新梳理，这也许是中国餐饮行业最大的内斗案例，还原诸多细节，可以给正在创业路上的餐饮同行诸多借鉴和警示。

1.蔡达标的股权为什么要被拍卖？

此次股权拍卖的源头可以追溯到2010年。

当时，为了推动真功夫资本化，在两个保持对等比例的股东中选出一个相对大股东，在资本助力下，蔡达标与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。

蔡达标出资7520万元购买潘宇海持有双种子公司（该公司持有真功夫10.51%的股权，该公司也是由潘宇海、蔡达标各持股50%。）35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权。

为此，蔡达标向中国银行借贷3760万元。

而此后蔡达标因入狱未能及时偿还银行债务而被银行告上法庭追讨。另外，还有一笔款项是真功夫股东中山联动公司向蔡达标追讨的4000万余元债务。

此次拍卖从2014年4月就开始进入程序。不过，从制定拍卖方案、摇珠选定评估公司、评估实施、听证等，一直到上月才最终确定拍卖时间。

消息显示，目前真功夫的股权结构是潘宇海与蔡达标分别持有41.74%，润海公司接盘今日资本持有的3%，中山联动持有3%；另外双种子持有10.52%。

2.真功夫的股权究竟值多少钱？

这个值多少钱，可以对标的是真功夫的几次投资、转让的价值。

第一次真功夫被估值的时间是，2007年3月，真功夫引入今日资本和中山联动的时候，双方共同注资真功夫1.2亿元，双方各持有3%股权，也就是说，当时还不到200家门店的真功夫估值已是20亿元。

第二次是2010年，蔡达标购入潘宇海股权的价值。

当时，蔡达标购入潘宇海间接持有的真功夫3.76%股权，向中国银行借贷时，真功夫门店数为380家左右，当时银行方面聘请的评估机构对真功夫给出的估值是21亿元。

第三次真功夫被估值的时间是，2012年，今日资本退出真功夫的收入以及对应的股权价值。

当时今日资本是以1亿元转让其所持有的真功夫所有股权（3%）的，对应而言，就是当时真功夫估值达到33亿元。

但是，此次拍卖，蔡达标所持有的真功夫14%股权对应的起拍价为2.1756亿元。据此推算，真功夫的整体估值约为15.54亿元，不到其峰值时期（33亿元）的一半。最新的情况是，真功夫门店已经超过600家

3.拍卖估值是否反映真实价值？

由于拍卖的整体估值只有15.54亿元，甚至还没有2010年今日资本入驻真功夫时候的21亿元的价值高。

更让蔡达标的家人无法接受的是，当年只有380家左右的门店，现在真功夫的门店已经超过600家。

不仅如此，一个背景是，这15.54亿元的估值也“来之不易”。

更早的2014年11月，，评估结果是真功夫估值不足7亿元。

蔡达标家人对此提出抗议和投诉，、中山联动（真功夫股东之一）协商，最终各方同意按照中国银行方面给出的21亿元评估值，作为拍卖的保留价。

，要由东诚资产评估有限公司再次评估。

15.54亿元，就是这个最新评估值。

蔡达标家人要求查看评估报告的原始资料，，原因是因为真功夫不同意。。

关于真功夫的市值是否被严重低估，。

不过，一句公道话是《餐饮商业评论》要说的：无论是否被低估，今日看真功夫的估值与当年风头上的真功夫的估值要做对比，必须考虑，资本市场对真功夫的信心问题，股东对上市回报的心理预期问题等。

当年在上市的强大推动助力下，估值被高估也不是不可能。

另一个值得关注的，若此次拍卖成功，蔡达标所持真功夫股权将减少至27.74%，成为第二大股东。

潘宇海以及真功夫表示，均不参与此次拍卖。但对潘宇海的关联方是否参与竞拍，真功夫没有回应。

无论如何，潘宇海正在成为真功夫的大股东。

4.潘宇海是不是收了钱而不转股份？

如前文所述，导致蔡达标欠中国银行钱3760万元的原因是，蔡达标为了成为大股东出资7520万元购买潘宇海简洁持有的真功夫公司3.76%的股权。

不过，蔡达标家人曝光说，当时虽然蔡达标已将7520万股权转让费交给了潘宇海，但潘宇海方面至今却一直未将这部分股权过户到蔡达标名下。

如果当时转让顺利，蔡达标就完全成为真功夫的大股东，一切都可以重新想象。

蔡家就此已将潘宇海方面告上法庭，要求潘宇海返还股权转让本金及利息，此前一审判决赔偿本金，蔡家提起上诉，目前此案在广东省高院审理中。

《餐饮商业评论》没有关注到潘宇海以及真功夫方面对此的公开回应。

5.蔡达标和潘宇海究竟是为什么闹翻的？

先请大家和《餐饮商业评论》一起来回顾真功夫的创业故事：

1990年，潘宇海在东莞创办中式快餐店，取名为“168甜品屋”；1994年，潘宇海的姐姐潘敏峰与丈夫蔡达标加入快餐店的经营，两家人股份平分，快餐店更名为“168蒸品店”。

1997年又更名为“东莞市双种子饮食有限公司”，并开始连锁扩张。

起初大厨出身的潘宇海担任公司法定代表人、执行董事和总经理；蔡达标主要负责前厅接待；潘宇峰负责财务和采购业务。

2003年，真功夫品牌创立，开始全国扩张，并与风投接触，图谋上市。

关于双方闹翻的原因和过程大致如下：

（1）蔡达标功高盖主、两家权力失衡、引发不满。

蔡达标入驻真功夫后，展示了其在经营策划方面的才能，并逐渐以企业代言人的方式出现在中国餐饮行业，客观上替代了潘宇海的地位。

2003年，蔡达标更是以方便外交的理由担任了董事长，双方口头约定两人轮流坐庄，5年一换。

但消息显示，蔡达标在总裁任内启动用了大量蔡家人占据公司“肥缺”。导致蔡、潘两家在真功夫的权利失衡。

（2）夫妻离婚引发直接内斗。

就在蔡达标占据优势，真功夫又蒸蒸日上的时候，2009年3月，贵州籍女子胡某自称与蔡达标相处11年并生下一子。蔡达标与潘敏峰离婚。

蔡达标以股权分割会导致公司运营风险为由，要求潘敏峰离婚后放弃股权。因此离婚后潘敏峰持有的25%股权归蔡达标所有，一对儿女和其他物业的归属权则归潘敏峰。（《餐饮商业评论》认为，在大事面前，双方对股权的处理显得非常冷静，并且有大局观，严重值得餐饮同行学习和借鉴，当然，并不是提倡你们都要去离婚啊！）

随后，潘敏峰跟进爆料，并状告蔡达标，欲索回25%股权。

真功夫家族恩怨公开化。

期间，蔡达标也没有兑现承诺按时交出真功夫的控制权，潘宇海希望参与真功夫管理也被排挤。有消息称，潘宇海甚至出现过无法自由出入公司大门的情况。

大难之下，潘宇海的报复行动启动。

在逐步掌握蔡达标违法犯罪线索之后，2010年8月，。

2011年3月，蔡达标在厦门被公安机关抓获。

2013年12月，蔡达标因涉嫌挪用资金、，。

潘宇海重新控制真功夫。

6.股东的权力大还是董事会的权力大？

入狱之后的蔡达标此前发布声明称，其合法直接持股41.74%。但自2011年3月刑事案件公开至今，蔡达标被排除在公司管理事务之外，被剥夺了股东知情权。

由此，蔡达标认为，自2011年3月之后，真功夫召开的全部董事会及作出的董事会决议均属非法无效。

蔡达标声明指出：真功夫股东之间关于公司管理权和重大股东权益的争议远未解决，多个案件尚在诉讼中。

而真功夫方面则表示，真功夫是中外合资公司，董事会是最高权力机构，董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项。

真功夫表示，公司管理团队严格按照公司法及公司章程规定对公司进行经营管理，任何单一股东均无权凌驾于公司董事会之上。

关于双方说法，《餐饮商业评论》的法律顾问、重庆捷迅律师事务所李建勋律师认为，双方的说法都有道理，但是真正谁对谁错，必须看双方当年签订的股东协议。如何约定股东的权利、董事会的权利等。

真功夫的戏中戏依然还在上演，但是如此结局是谁也不愿意看到的，《餐饮商业评论》由此，给餐饮同行如下建议：

1.创业合伙人之间的股权一定不要5:5。如果蔡达标与潘宇海从一开始就不是对等的股权，股权结构合理，就不会出现后面的直接争斗。

2.所有权和经营权应该彻底分离。真功夫从头到尾都没有把所有权和经营权分清楚，双方都在追求控制权。

3.家族利益模式害死人。当蔡达标做主的时候，就启用他的家族的人，继而引发潘宇海家族的不满。在双方家族中，相互不满，相互对立。这也是引发双方争斗的外围原因。

4.夫妻关系的股东权利要区隔。蔡达标离婚意味着其妻子也应该享有蔡达标在真功夫的一半股权，虽然蔡达标以各种理由解决了这个争议，但其后其妻子也是明确提出要求要回的。如果在这方面不处理好，公司引发的问题更加深远。

5.任何危机不要影响发展。尽管内斗大戏不断，但值得餐饮同行关注的是，真功夫本身的门店经营是在持续推动的，几年下来，门店在持续增长。所以，无论发生在大的事情，发展是最重要的。

各位餐饮同行，对于真功夫的故事，你有什么要爆料的吗？

你看了蔡达标和潘宇海的故事，有什么感想呢？

欢迎私信《餐饮商业评论》（微信号:cysypl），我们坐下来认真聊聊！

——THE END——

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编辑 | 黄河 （ID：jiangguaiguai888）

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