文=胡搓高 (《餐饮商业评论》编辑)
《餐饮商业评论》获得最新消息,12月14日,已经身陷囹圄的真功夫创始人、原董事长蔡达标所持有的真功夫股权中的14%将在广州拍卖。
关于真功夫的故事又增加一个新的情节。
作为中国快餐前五强中唯一的本土品牌,如果不是这连续的家族内斗,真功夫应该早在3、5年前就成功上市,插上资本的翅膀,展翅高飞了。
在这个时间点上,《餐饮商业评论》重新梳理,这也许是中国餐饮行业最大的内斗案例,还原诸多细节,可以给正在创业路上的餐饮同行诸多借鉴和警示。
1.蔡达标的股权为什么要被拍卖?
此次股权拍卖的源头可以追溯到2010年。
当时,为了推动真功夫资本化,在两个保持对等比例的股东中选出一个相对大股东,在资本助力下,蔡达标与潘宇海、今日资本签订了关于潘宇海股权转让的三方协议。
蔡达标出资7520万元购买潘宇海持有双种子公司(该公司持有真功夫10.51%的股权,该公司也是由潘宇海、蔡达标各持股50%。)35.74%股权(对应真功夫公司3.76%的股权。
为此,蔡达标向中国银行借贷3760万元。
而此后蔡达标因入狱未能及时偿还银行债务而被银行告上法庭追讨。另外,还有一笔款项是真功夫股东中山联动公司向蔡达标追讨的4000万余元债务。
此次拍卖从2014年4月就开始进入程序。不过,从制定拍卖方案、摇珠选定评估公司、评估实施、听证等,一直到上月才最终确定拍卖时间。
消息显示,目前真功夫的股权结构是潘宇海与蔡达标分别持有41.74%,润海公司接盘今日资本持有的3%,中山联动持有3%;另外双种子持有10.52%。
2.真功夫的股权究竟值多少钱?
这个值多少钱,可以对标的是真功夫的几次投资、转让的价值。
第一次真功夫被估值的时间是,2007年3月,真功夫引入今日资本和中山联动的时候,双方共同注资真功夫1.2亿元,双方各持有3%股权,也就是说,当时还不到200家门店的真功夫估值已是20亿元。
第二次是2010年,蔡达标购入潘宇海股权的价值。
当时,蔡达标购入潘宇海间接持有的真功夫3.76%股权,向中国银行借贷时,真功夫门店数为380家左右,当时银行方面聘请的评估机构对真功夫给出的估值是21亿元。
第三次真功夫被估值的时间是,2012年,今日资本退出真功夫的收入以及对应的股权价值。
当时今日资本是以1亿元转让其所持有的真功夫所有股权(3%)的,对应而言,就是当时真功夫估值达到33亿元。
但是,此次拍卖,蔡达标所持有的真功夫14%股权对应的起拍价为2.1756亿元。据此推算,真功夫的整体估值约为15.54亿元,不到其峰值时期(33亿元)的一半。最新的情况是,真功夫门店已经超过600家
3.拍卖估值是否反映真实价值?
由于拍卖的整体估值只有15.54亿元,甚至还没有2010年今日资本入驻真功夫时候的21亿元的价值高。
更让蔡达标的家人无法接受的是,当年只有380家左右的门店,现在真功夫的门店已经超过600家。
不仅如此,一个背景是,这15.54亿元的估值也“来之不易”。
更早的2014年11月,,评估结果是真功夫估值不足7亿元。
蔡达标家人对此提出抗议和投诉,、中山联动(真功夫股东之一)协商,最终各方同意按照中国银行方面给出的21亿元评估值,作为拍卖的保留价。
,要由东诚资产评估有限公司再次评估。
15.54亿元,就是这个最新评估值。
蔡达标家人要求查看评估报告的原始资料,,原因是因为真功夫不同意。。
关于真功夫的市值是否被严重低估,。
不过,一句公道话是《餐饮商业评论》要说的:无论是否被低估,今日看真功夫的估值与当年风头上的真功夫的估值要做对比,必须考虑,资本市场对真功夫的信心问题,股东对上市回报的心理预期问题等。
当年在上市的强大推动助力下,估值被高估也不是不可能。
另一个值得关注的,若此次拍卖成功,蔡达标所持真功夫股权将减少至27.74%,成为第二大股东。
潘宇海以及真功夫表示,均不参与此次拍卖。但对潘宇海的关联方是否参与竞拍,真功夫没有回应。
无论如何,潘宇海正在成为真功夫的大股东。
4.潘宇海是不是收了钱而不转股份?
如前文所述,导致蔡达标欠中国银行钱3760万元的原因是,蔡达标为了成为大股东出资7520万元购买潘宇海简洁持有的真功夫公司3.76%的股权。
不过,蔡达标家人曝光说,当时虽然蔡达标已将7520万股权转让费交给了潘宇海,但潘宇海方面至今却一直未将这部分股权过户到蔡达标名下。
如果当时转让顺利,蔡达标就完全成为真功夫的大股东,一切都可以重新想象。
蔡家就此已将潘宇海方面告上法庭,要求潘宇海返还股权转让本金及利息,此前一审判决赔偿本金,蔡家提起上诉,目前此案在广东省高院审理中。
《餐饮商业评论》没有关注到潘宇海以及真功夫方面对此的公开回应。
5.蔡达标和潘宇海究竟是为什么闹翻的?
先请大家和《餐饮商业评论》一起来回顾真功夫的创业故事:
1990年,潘宇海在东莞创办中式快餐店,取名为“168甜品屋”;1994年,潘宇海的姐姐潘敏峰与丈夫蔡达标加入快餐店的经营,两家人股份平分,快餐店更名为“168蒸品店”。
1997年又更名为“东莞市双种子饮食有限公司”,并开始连锁扩张。
起初大厨出身的潘宇海担任公司法定代表人、执行董事和总经理;蔡达标主要负责前厅接待;潘宇峰负责财务和采购业务。
2003年,真功夫品牌创立,开始全国扩张,并与风投接触,图谋上市。
关于双方闹翻的原因和过程大致如下:
(1)蔡达标功高盖主、两家权力失衡、引发不满。
蔡达标入驻真功夫后,展示了其在经营策划方面的才能,并逐渐以企业代言人的方式出现在中国餐饮行业,客观上替代了潘宇海的地位。
2003年,蔡达标更是以方便外交的理由担任了董事长,双方口头约定两人轮流坐庄,5年一换。
但消息显示,蔡达标在总裁任内启动用了大量蔡家人占据公司“肥缺”。导致蔡、潘两家在真功夫的权利失衡。
(2)夫妻离婚引发直接内斗。
就在蔡达标占据优势,真功夫又蒸蒸日上的时候,2009年3月,贵州籍女子胡某自称与蔡达标相处11年并生下一子。蔡达标与潘敏峰离婚。
蔡达标以股权分割会导致公司运营风险为由,要求潘敏峰离婚后放弃股权。因此离婚后潘敏峰持有的25%股权归蔡达标所有,一对儿女和其他物业的归属权则归潘敏峰。(《餐饮商业评论》认为,在大事面前,双方对股权的处理显得非常冷静,并且有大局观,严重值得餐饮同行学习和借鉴,当然,并不是提倡你们都要去离婚啊!)
随后,潘敏峰跟进爆料,并状告蔡达标,欲索回25%股权。
真功夫家族恩怨公开化。
期间,蔡达标也没有兑现承诺按时交出真功夫的控制权,潘宇海希望参与真功夫管理也被排挤。有消息称,潘宇海甚至出现过无法自由出入公司大门的情况。
大难之下,潘宇海的报复行动启动。
在逐步掌握蔡达标违法犯罪线索之后,2010年8月,。
2011年3月,蔡达标在厦门被公安机关抓获。
2013年12月,蔡达标因涉嫌挪用资金、,。
潘宇海重新控制真功夫。
6.股东的权力大还是董事会的权力大?
入狱之后的蔡达标此前发布声明称,其合法直接持股41.74%。但自2011年3月刑事案件公开至今,蔡达标被排除在公司管理事务之外,被剥夺了股东知情权。
由此,蔡达标认为,自2011年3月之后,真功夫召开的全部董事会及作出的董事会决议均属非法无效。
蔡达标声明指出:真功夫股东之间关于公司管理权和重大股东权益的争议远未解决,多个案件尚在诉讼中。
而真功夫方面则表示,真功夫是中外合资公司,董事会是最高权力机构,董事会过半数即可决定生产经营方面的所有重大事项。
真功夫表示,公司管理团队严格按照公司法及公司章程规定对公司进行经营管理,任何单一股东均无权凌驾于公司董事会之上。
关于双方说法,《餐饮商业评论》的法律顾问、重庆捷迅律师事务所李建勋律师认为,双方的说法都有道理,但是真正谁对谁错,必须看双方当年签订的股东协议。如何约定股东的权利、董事会的权利等。
真功夫的戏中戏依然还在上演,但是如此结局是谁也不愿意看到的,《餐饮商业评论》由此,给餐饮同行如下建议:
1.创业合伙人之间的股权一定不要5:5。如果蔡达标与潘宇海从一开始就不是对等的股权,股权结构合理,就不会出现后面的直接争斗。
2.所有权和经营权应该彻底分离。真功夫从头到尾都没有把所有权和经营权分清楚,双方都在追求控制权。
3.家族利益模式害死人。当蔡达标做主的时候,就启用他的家族的人,继而引发潘宇海家族的不满。在双方家族中,相互不满,相互对立。这也是引发双方争斗的外围原因。
4.夫妻关系的股东权利要区隔。蔡达标离婚意味着其妻子也应该享有蔡达标在真功夫的一半股权,虽然蔡达标以各种理由解决了这个争议,但其后其妻子也是明确提出要求要回的。如果在这方面不处理好,公司引发的问题更加深远。
5.任何危机不要影响发展。尽管内斗大戏不断,但值得餐饮同行关注的是,真功夫本身的门店经营是在持续推动的,几年下来,门店在持续增长。所以,无论发生在大的事情,发展是最重要的。
各位餐饮同行,对于真功夫的故事,你有什么要爆料的吗?
你看了蔡达标和潘宇海的故事,有什么感想呢?
欢迎私信《餐饮商业评论》(微信号:cysypl),我们坐下来认真聊聊!
——THE END——
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编辑 | 黄河 (ID:jiangguaiguai888)
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