真功夫股权大战结束,谁赢了?

真功夫股权之争是怎么回事？

对于其他经营企业的老板以什么启示？

为什么说股权是经营企业的关键和导火索？

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2016年的年末，股权案例库上那个典型的真功夫股权之争，有了续集。

真功夫餐饮管理有限公司两大股东——蔡达标与潘宇海的系列纠纷，迎来一个重要的终审判决。2016年12月中旬，广东省高院对双方7520万元的股权转让纠纷案宣判：潘宇海应归还蔡达标的股权转让款7520万元，并按银行同期人民币流动资金贷款利率向其支付利息。

真功夫的案例，注定要写进中国商业史册。

大家应该耳熟能详了。原先两位股东的股权比例是50%：50%，这是一种传说中非常糟糕的股权架构的，但是由于当时二人还没有闹矛盾，加上创业期专心发展企业，于是并没有意识到该股权结构如果不辅助以刘老师独创的表决机制，是无法应对未来的变局的。

2007年，公司正式引进两家知名风投 “今日资本（香港）”、“中山联动”，两家风险投资基金（各占股3%）后，公司进行重组。为使公司上市不受影响，按照风投的要求，公司改组采用的方式“装资产不装股权”的方式，即将原双种子公司和蒸品店的所有资产及其180余家门店装入新成立的“中外合资经营真功夫餐饮管理有限公司”（现公司），原双种子公司保留并作为合资公司的持股公司。一直负责主外的蔡达标以方便对外交际为由，要求出任第一届合资公司董事长，由于合资公司只是过渡性安排，公司已制订3-4年上市计划，合资公司须提前改制为股份制公司，创始人潘宇海等股东当时没有反对，但从此为股东纠纷埋下祸根。

2007年，真功夫重组完成后股权结构为：潘宇海与蔡达标分别持股41.74%，双种子公司持股10.52%；两家风投“中山联动”与 “今日资本”各持股3%。双种子公司一直由潘宇海主持工作并担任法定代表人从未变更过（潘宇海与蔡达标各持有双种子公司50%股份）。从个人持股情况看，潘宇海与蔡达标股份相同，但从实际控制的股权数量看，潘宇海直接控制52.26%股份，蔡达标只实际控制41.74%股份。

由于2006年潘宇海的姐姐潘敏峰因为实在无法忍受蔡达标糜烂的私生活与蔡达标离婚，但蔡达标以公司正在引进风投谈判中，离婚消息传出去和股权分割后风投就不会进来等为由要求潘敏峰对离婚消息保密和股权交其一人管理。

2007年真功夫成功引进风投后，对公司的经营管理要求更为规范，原来作为家族企业无所谓的关联交易和人事安排需要切断和规范，蔡达标借机提出了“去家族化”的口号，这本是好事情，各方股东都没有意见，但蔡却把“去家族化”作为其排挤公司其他股东和打击异己的工具。一是对于关联交易的处理，在公司新规出来后，潘宇海发现蔡家关联交易不仅没有切断，反而不断增加，遂在董事会上明确提出应当限期清理，蔡达标表面上同意并向董事会写下书面保证，但背地里却叫其兄弟姐妹们换个“马甲”作供应商。二是关于人事问题，蔡借“去家族化”把公司与潘关系密切点的管理人员借机赶走，潘宇海认为对一些企业功臣的处理不人道，双方引起争执。

2008年上半年，潘宇海与蔡达标开始产生隔阂，由于合资公司董事长蔡达标停开董事会，为摆脱僵局，在另一小股东今日资本的出面调停下，潘宇海作出让步，由公司出资5000万元独立重新创建一个新品牌（“哈大师”），董事会形成书面决议。然而，当潘宇海刚刚完成新项目后勤基地建设和开设两家门店后，在新项目还未来得及完成首期布点，蔡达标就采取了“断粮”的措施，在首期投入1600万元后，把持公司财务并置董事会的决议于不顾，任凭股东们如何催促也不再投入一分钱，新项目因此半途夭折。

2009年，潘宇海发现真功夫主要供应链全部由蔡达标的兄弟姐妹控制，而公司掌控采购大权的也是其妹蔡春媚，其时公司利润严重下滑，公司经营每况愈下，财务反映经常有大额异常资金拨付。此时，蔡达标以运营资金缺乏为由要求董事会通过同意向银行贷款的决议，潘宇海对此提出要先审计看账，然后再看是否需要申请贷款。蔡达标坚决不同意查账，董事会因此不欢而散。

2008年至2009年期间，蔡达标以“去家族化”为名，逐步排挤潘宇海。虽然潘宇海选择了隐忍和退让，但最终还是被步步紧逼到连公司大门、公司网站都进不去的地步。潘宇海与蔡达标的矛盾由此激化。

2009-2010年，，通过知情权诉讼开始司法审计。司法审计发现了蔡达标违法犯罪线索，司法机关于2011年开始对蔡达标立案侦查。2011年3月17日，真功夫多名涉案高管被审查，蔡达标逃跑。同年4月蔡达标被公安机关在厦门抓获。2013年12月，蔡达标因涉嫌挪用资金、。蔡达标因犯职务侵占罪，，并处没收财产人民币100万元；犯挪用资金罪，。数罪并罚，，并处没收财产人民币100万元。

2011年3月17日蔡达标潜逃后，依公司法及章程规定，公司由副董事长潘宇海主持工作，后经公司董事会选举潘宇海为公司代理董事长和董事长。在真功夫风雨飘摇之际，潘宇海回到真功夫。当时的真功夫在三年浩劫期间，蔡达标在 “转移公司利润、削弱公司增值能力” 的理念指导下，开店数量仅百余家，营业额同比几乎没有增长，经营接近亏损，发展陷于绝境中。潘宇海通过斩断利益输送链条、调整经营策略、提升经营理念等方法，带领公司排除一切非法干扰，潜心经营，逐渐走出困境，于危机中稳定了真功夫。真功夫发展重新回到正常轨道。

在真功夫经年累月的“蔡潘之争”中，为尽快打破股权均衡僵局，蔡达标与潘宇海在2010年9月18日签订了一份股权转让协议。2010年11月4日，蔡达标付清了7520万元的股权转让款，但潘宇海却迟迟未将股权交割。

与此同时，潘宇海的妻子、真功夫监事窦效嫘不断向公安机关举报蔡达标侵占公司资产。2011年3月，蔡达标等若干真功夫高管被公安机关逮捕。2014年6月，，蔡达标犯职务侵占罪和挪用资金罪，，。

2012年9月，潘宇海对这笔股权转让提起民事诉讼，称蔡达标卷入刑事案件，违背协议，造成股权转让未果，要求蔡达标予以赔偿7520万。蔡家对此解读为：“这起民事案件的实质是潘宇海拿了蔡达标7520万，却没有交割股权；现在来指责蔡达标违约，并以此希望不还这笔钱了。”

蔡达标很快提起反诉，称造成股权转让未果的原因并非在蔡达标一方，而是潘宇海自身未履行义务并违约。蔡达标要求潘宇海尽快归还7520万元并支付从2010年11月5日至今的利息。

现在，蔡达标的诉求获得终审判决的支持。不过，接近蔡达标的人士称：潘宇海何时归还这笔钱、准备如何归还，依然是未知数。“如果最后走到强制执行阶段，，要求拍卖潘宇海持有的真功夫股权。”该人士称。

刘老师认为，如果真功夫的股权被拍卖，则会引入新的资本大鳄，资本若是善意的，还好说，若是恶意的，真功夫又会陷入动荡之中。

现在很多人热炒的合伙人制度，在中国成功的还是没有几个，大部分的合伙终结于散伙，还不是体体面面的散伙，而是一地鸡毛似的散伙。

不是反对合伙，而是反对盲目的合伙。

也不是反对单干，而是反对盲目的单干。

不是反对股权平分，而是反对没有个带头大哥。

不是反对江湖义气，而是反对空口无凭没有字据。

2016年年末快乐，明年多找刘老师做股权咨询