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西少爷又一合伙人套现辞职,复盘西少爷那一年的股权纠纷

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编辑 | 高维君


 股权第12篇 


 导语

据最新消息称,西少爷联合创始人袁泽陆因与创始人孟兵发生分歧,已套现2000万元离开。这次的创始团队分手事件,远不如2014年宋鑫离开时那么引人注目。天下没有不散的筵席,大概也是吸取了上次分手事件的经验教训,好进好退。今天就重温一下当年西少爷事件引发的股权进入与退出机制思考。


家庭是一个组织,公司是一个组织,国家是一个组织,组织都会面临退出机制。

 

在国家层面,退出机制也不够健全,宋太祖的“杯酒释兵权”算还是温情浪漫的退出机制,更多是通过流血换届来实现退出。

 

创业也是如此。合伙创业,就跟婚姻一样,一开始都是抱着白头偕老的目标去的,可是走着走着彼此分崩离析,导致夫妻分离、兄弟反目的案例比比皆是。

 

为什么中国式合伙总是这么脆弱?这是因为:

 

第一,很多公司都是好朋友合伙创业,朋友关系与股东关系一锅乱炖。

 

第二,“谈利益伤感情”的观念根深蒂固。

 

第三,生搬硬套公司法与公司章程,合伙人股权分配既没有约定进入机制,更没有调整机制与退出机制。

 

当然,并非仅仅在国内如此。哈佛大学曾有教授专门针对创业型企业散伙问题做过调查,他们以5500多家创业型企业为调查对象,调查结果显示,44.6%的创始人都因为各种原因被董事会踢出局。这一研究表明,创业散伙问题并非仅在中国发生,这也是全球你创业型企业面临的问题。



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01 案例:西少爷肉夹馍


西少爷是一个互联网餐饮品牌。创始团队孟兵、宋鑫、罗高景三人是在校友会上认识,他们都是西安交通大学的校友。当时宋鑫在投资机构工作,想要出来创业。三人一拍即合,一起成立了名为“奇点兄弟”的科技公司。其中,孟兵和罗高景负责技术研发,宋鑫负责销售。三人的股权分别为40%、 30%、 30%。

 

万事开头难。创业伊始,公司没有步上正轨,导致孟宋俩人矛盾频发。宋鑫认为产品存在问题导致卖不出去,而孟兵则将责任归结为销售不力。

 

后来孟、宋、罗三人开始转做肉夹馍。这个时候,袁泽陆也在这时候加入,形成“西少爷”四个创始人的状态。



彼时正式互联网餐饮的风口期。雕爷牛腩、黄太吉等互联网餐饮品牌甫一登场就光芒四射,纷纷成为传统行业模仿学习的榜样。西少爷也不例外。

 

开业当天中午,西少爷就卖出了1200个肉夹馍。开业不到一周,便有投资机构找来,并给出了4000万的估值。四个人一致认为这时候需要引入投资来扩大业务,但就在引入投资、协商股权架构的过程中,孟宋之间的矛盾被彻底激发。

 

孟兵为了公司之后在海外的发展,希望组建VIE结构,他的投票权是其他创始人的三倍。由于此前没有做好沟通,引发了团队的冲突。后来经过协商,袁泽陆、罗高景做了让步,接受2.5倍投票权。但宋鑫却始终没有同意。

 

不久,宋鑫被要求离开西少爷。对于退出方案,孟、袁、罗三人给出的方案是,27万加2%的股份,买回宋鑫手中30%的股份。他们认为,27万是宋鑫之前在公司工资的4倍,4倍的投资回报应该合理。

 

但宋鑫要1000万,理由是当时西少爷的估值有4000万,他可以分得四分之一。

 

由于一直没有谈拢,目前宋鑫仍然有“奇点兄弟”近30%的股权。后来,宋鑫另起炉灶重新开了名为“新西少”的肉夹馍店。

 

这也是很多创业公司的缩影。创业伊始,合伙人股权分配既没有约定进入机制,更没有调整机制与退出机制。到了最后,不得不散伙时,发现竟然找不到任何合法的理由把股权收回。

02 如何设计股权的分期兑现机制?


创业公司的股权价值是所有合伙人通过长期服务于公司而获得的,因此应该按照合伙人在公司的年限逐步兑现。

 

股权的分期兑现通常是通过“限制性股权”的方式来实施。限制性的股权一般有以下四种兑现方式:

 

第一种方式是每年兑现1/4,这种比较常见。

 

第二种方式是满2年兑现50%,第三年兑现25%,第四年兑现25%。小米是用这种模式。

 

第三种方式是逐渐递增模式,比如第一年兑现10%,第二年20%,第三年30%,第四年40%。

 

第四种方式是第一年兑现25%,剩余股权在3年内每月兑现1/48。硅谷比较常见。

 

股权绑定的好处是,一方面可以避免因为某个合伙人中途离开而带走大量股权,而使公司陷入困境;另一方面,能够有效平衡合伙人之间股权分配不均的情况。


03 如何确定股权回购价格?


创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的,当合伙人退出公司后,其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平,另一方面也便于公司的持续稳定发展。

 

合伙人需要提前设定好股权退出机制,约定好在什么阶段合伙人退出公司后,要退回的股权和退回形式。



在股权回购时,要考虑“一个原则,一个方法”。

 

一个原则,是指对于退出的合伙人,一方面可以全部或部分收回股权;另一方面必须承认合伙人的历史贡献,按照一定溢价或折价回购股权。这个基本原则,不仅仅关系到合伙人的退出,更关系到企业重大长远的文化建设,非常重要。

 

而一个方法,是关于如何确定具体的退出价格。通常有三种处理方法:

 

一是按照合伙人原始购买价格的一定溢价回购,例如银行利息的2倍左右的溢价。

 

二是参照公司的净资产,例如出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价。

 

三是参照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。因为估值是对未来的定价,如果按照公司最近融资估值的价格回购,公司面临很大的现金流压力。通常建议是按照估值的1/10——1/3的折扣进行回购。

 

至于选取哪个退出价格基数,不同商业模式的公司会存在差异。比如,京东上市时虽然估值约300亿美金,但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购,合伙人很可能吭哧吭哧干了N年,退出时却会被净身出户。

 

因此,对于具体回购价格的确定,需要分析公司具体的商业模式,既让退出合伙人可以分享企业成长收益,又不让公司有过大现金流压力,还预留一定调整空间和灵活性。

· END · 


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