真功夫股权纷争 再起波澜

12月14日，中式快餐巨头“真功夫”原董事长蔡达标持有的14%真功夫公司股权以2.17亿元底价在广州产权交易所拍卖。不过，本次拍卖只有一个竞拍方参与竞拍，最后因无竞买人应价导致流拍，拍卖标的被收回。需要指出的是，此番流拍将给真功夫公司的未来股权结构、股东结构带来新变数。

　　14%股权归属未定

　　据新浪财经报道，2011年，蔡达标等人因涉嫌挪用资金、职务侵占等被警方逮捕，潘宇海接管真功夫。2014年6月，广州中院对蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等一案作出终审判决，蔡达标获刑14年。此后，蔡达标所持真功夫股权进入司法拍卖程序。

　　根据广州产权交易所近期发布的拍卖公告，、中山市联动资产管理有限公司等与被执行人东莞市赢天创业投资有限公司、蔡达标借款合同纠纷等两案，.74%股权。

　　经广州市东诚资产评估有限公司评估，上述股权价值约为6.486亿元(真功夫整体估值约15.54亿元)。因蔡达标未履行还款义务，.175亿元拍卖蔡达标持有的真功夫14%股权以清偿债务。

　　然而，在今日举行的拍卖会上，由于现场无人竞拍，此次拍卖最终流拍。蔡达标的妹妹蔡春红向新浪财经表示，由于现有的估值报告将于今年年底到期，所以下一次拍卖前，。

　　蔡达标方面同时指出，此次拍卖的估值远低于真功夫的实际价值。据了解，2012年当时真功夫股东之一今日资本与润海公司签订股权转让协议时，今日资本所持3%股权最后作价1亿元，蔡方据此认为真功夫整体估值达33亿元，而本次估值较过往大幅缩水。

　　对于蔡达标股权拍卖，真功夫公司表示，真功夫是中外合资公司，公司不设股东会，董事会是最高权力机构，无论是否有新股东进入，都不会影响现有的董事会格局，更不会影响董事会对公司的支持，从而不会影响公司的发展和稳定。

　　不过，真功夫公司也表示，如果未来有新的股东加入，将会使公司的股权结构更加复杂化，亦会产生拍卖后工商登记股东是否变更、公司章程是否修订、新股东与蔡达标如何就一票董事席位共有等等新的问题，而这些问题，都会受工商备案登记的公司章程第4.6条“公司章程修订需要五名董事一致同意”这个规定的约束(亦即现有5名董事对前述拍卖后的问题，都有一票否决权)，故不排除拍卖后新股东将与原股东产生新的矛盾。

　　值得玩味的是，对于流拍结果，蔡家人士及真功夫方面在接受采访时均表示，在预料之中。真功夫方面则再次称，真功夫现董事长潘宇海不会参与回购该部分股权，并称即使该部分股权拍卖成功引入新股东，真功夫再增加董事席位几无可能。

　　对于此次拍卖结果，真功夫公司表示：“公司欢迎任何有意推动真功夫良性发展的新进股东，但遗憾的是，截至拍卖前，真功夫并没有接到任何意向竞拍人的沟通联络，连尽职调查的申请都没有。公司对不做任何接触、不做任何尽职调查就参与竞拍的意向投资人持不欢迎态度，对这样的新进入股东能否与公司做良好沟通持怀疑态度。”

　　本次拍卖，是真功夫公司内部股权纠纷浮出水面后的首次拍卖，拍卖标的为真功夫原董事长蔡达标持有的14%股权，标的价值2.18亿元。蔡氏家族有关人士接受采访表示，此次拍卖主要是为了还清蔡达标对中山联动以及中国银行的负债。在拍卖现场，记者看到债权人均有出席，，各方当事人只能派一到两人进入拍卖现场，限制规定引起蔡氏家族不满，由此造成拍卖顺延半小时。

　　拍卖最终流拍，蔡氏家族相关人士表示，第二次拍卖将会降价20%以内，，目前暂时不知道下次拍卖的具体日期”。不过，若第三次拍卖依然出现流拍，就会启动变卖程序。蔡达标目前持有真功夫41.74%的股权，即使经过此番拍卖后，依然会是真功夫的股东。

　　事实上，真功夫要觅得新股东，拍卖成功还只是第一步，因为根据真功夫已在工商备案登记的公司章程，现有董事拥有一票否决权。

　　真功夫方面表示，新的股东加入将会使公司的股权结构更加复杂化，亦会产生拍卖后工商登记股东是否变更、公司章程是否修订、新股东与蔡达标如何就一票董事席位共有等新的问题。而这些问题，都会受公司章程约束，“亦即现有五名董事对前述拍卖后的问题，都有一票否决权，故不排除拍卖后新股东将与原股东产生新的矛盾”。

　　据了解，真功夫为中外合资公司，董事会为最高权力机构，公司没设立股东会，而公司现有的5名董事由五方老股东各自委派。

　　“故新股东参与到公司经营，目前工商备案登记的章程框架下尚无途径。”真功夫方面对记者表示。目前真功夫董事会主要由潘宇海(41.74%)、双种子(10.52%)、润海资本(3%)、中山联动(3%)、蔡达标(41.74%)五方组成。真功夫方面称：“需要补充说明的是，蔡达标因犯罪正在服刑，依法已失去董事资格。”

　　真功夫提供的数据显示，截至2015年，真功夫于全国的店铺超过600家，年销售额持续上升。但在2015年年中，真功夫董事长潘宇海接受专访时曾坦言，如今的餐饮业情况非常复杂，近几年是餐饮业迎来的竞争最激烈的几年，利润越来越薄。

　　至今，真功夫已经不强求开太多的门店，反而希望打造中式快餐的孵化平台。所以，2015年年中，潘宇海推出了“中式快餐孵化器”的战略。潘宇海称：“未来十年，如果中式快餐有10个品牌做到千店，我希望真功夫能不同程度地参与其中。”

　　真功夫股权内战探因

　　就像一部跌宕起伏的宫廷剧，8年来，围绕真功夫的控制权，蔡达标代表的职业经理人，潘宇海代表的家族经营者，两股势力展开了激烈争斗。期间不顾大局拆台、“脱壳计划”暗战、股权转让骗局……明枪暗箭，步步惊心。

　　可共患难而不能共富贵，在中国式商业土壤上，真功夫的祸根其实从开始即已种下，“双头制 家族治理”模式，使得各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步。

　　几番腥风血雨之后，蔡达标锒铛入狱，潘宇海，看似胜负已定，实则两败俱伤——内斗让当年蔡达标为“去家族化”、推行现代公司治理而聚合的职业经理人团队悉数离去，真功夫发展降速，融资不畅，上市遇挫，估值缩水，痛失好局。从这一点上来说，这场战争，没有赢家。

　　据中国经济周刊报道，6月18日，真功夫董事长兼总裁潘宇海带着他全新的管理团队在北京与媒体见面，并发布基于互联网平台的“中式快餐孵化”战略。这是真功夫的两大股东蔡达标与潘宇海陷入内斗以来，潘宇海首次以真功夫掌舵者的身份公开亮相。

　　潘宇海宣布，真功夫将放缓千家门店的扩张，转而以打造中式快餐孵化器为未来战略，并以互联网金融平台暂代原来的上市融资计划。这意味着前董事长蔡达标时期定下的至2016年真功夫总分店数超过1000家、年总产值超过50亿元及最终实现上市的发展目标正式成为过去。

　　潘宇海的这一举动被外界解读为真功夫“去蔡化”战略的加速。

　　但站在潘宇海的立场，战略的转变是大势所趋。他解释称，时代变化太快，此前从未想过会受到电商如此大的冲击。而在高端餐饮下沉、电商O2O快速入侵、人工成本高涨以及行业集中度不升反降、食品安全矛盾尖锐的情况下，餐饮行业竞争愈加白热化。“餐饮市场利润削薄，我们不强求开更多门店。”

　　一位不愿具名的真功夫元老表示：“蔡家现在担心的不是‘去蔡化’，担心的是潘的‘孵化器’战略或是为公司脱壳做准备。”

　　针对潘宇海的新战略，。7月1日，蔡达标的妹妹蔡春红声明称，真功夫股东之间关于管理权和重大股东权益的争议远未解决，多个案件尚在诉讼中。鉴于其股东权利被长期严重侵犯，他认为，自2011年3月至今，真功夫公司召开的全部董事会及所作出的董事会决议均属非法无效，公司根据上述决议所作出的全部决策均未经本人同意，对公司依据上述决议所为的行为效力均不予认可。

　　不得不提及的是，长久以来，。正如潘宇海所说，这是不可避免的话题。但他将股权纠纷的核心归结为他的姐姐潘敏峰，即蔡达标的前妻与蔡达标之间的问题，而非他与曾经的合作伙伴蔡达标之间的争斗。

　　然而，在外界看来，在过去的数年里，这起家族企业的家庭成员之间的争斗已然演变为真功夫企业内部股东之间关于股权、控制权、管理权的近乎白热化的争斗。最终，，再由自己获得真功夫完全控制权。

　　1994年，真功夫起步于东莞街边的一家甜品店。创始人为潘宇海、潘敏峰、蔡达标三人，股权结构为潘宇海占50%，蔡、潘二人占50%。1997年，潘宇海与蔡达标二人将“电脑程控蒸汽柜”引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“东莞市双种子饮食有限公司”开始在东莞迅速扩张。潘宇海担任双种子公司董事长、总裁，股权结构不变。

　　应该说，在初创阶段，大厨出身的潘宇海始终掌握着餐厅的主导权。但在“电脑程控蒸汽柜”等一系列设备实现了中式快餐的标准化之后，企业规模越来越大，对潘宇海的依赖却越来越弱。反之，随着企业规模的扩大，蔡达标在谋篇布局、制定战略、策划及经营方面的才能得以体现，并逐步强化了其在公司的地位。

　　2003年，双种子公司的总裁改由蔡达标担任。

　　据媒体报道，两人口头协议，5年换届一次，轮流“坐庄”。次年，双种子公司走出东莞，进入广州和深圳开店。在遭遇了开局不利之后，启用“真功夫”新品牌取代 “双种子”，以打开一线城市市场。往后数年，“真功夫”在全国一线城市攻城略地，并迅速蹿升为中式快餐连锁的一线品牌。而在公众的视野中，蔡达标也因真功夫品牌的成功得以跻身于知名企业家行列，并被外界视为真功夫的真正代言人。

　　这让潘宇海感觉受到了伤害。在媒体的报道中，他对此曾有激烈的表达，称蔡达标的行为“极大地扭曲了真实的历史事实，也严重损害了原股东之间的情感”。

　　同时让潘宇海感到不满的是，蔡达标的亲属逐渐地控制了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮标垄断了真功夫的电脑供应、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采购业务、大妹夫李跃义垄断了全国门店的专修及厨具业务、小妹夫王志斌垄断了真功夫的家禽供应。在蔡达标案发后，其多位亲属亦被牵连其中。

　　双方权力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙渐生。而蔡达标与潘敏峰婚姻的解体则令蔡、潘两家的关系雪上加霜。

　　2006年，蔡达标与妻子潘敏峰因感情破裂协议离婚。两人关于财产及抚养权所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股权转归蔡达标所有，其他的物业、现金以及一对儿女的抚养权则归潘敏峰。财产分割之后的蔡达标获得了与潘宇海同等的股权比例。

　　2007年开始，蔡达标开始为上市做准备。一方面，在企业内部实施“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等快餐连锁店引进一批高管，此举使真功夫早期创业的一些元老先后离去，这也被外界解读为“去潘化”策略;另一方面，蔡达标在同一年引入了今日资本和中山联动两家风投。真功夫的股权结构变为蔡达标、潘宇海各占41.74%，双种子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，今日资本和中山联动各占3%。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权比例反超潘宇海。

　　2008年，蔡达标未兑现5年前的“口头”承诺让潘宇海做总裁，潘宇海希望参与真功夫管理而不得，加之，蔡达标的“去潘化”系列行动，致使两人的矛盾和争斗公开化。

　　而在前妻潘敏峰的眼中，蔡达标也逐渐变成了侵夺潘家财产的掠夺者。她告诉媒体，蔡达标以“为了真功夫，为了孩子”为由，在离婚财产分割时骗取了她25%的股权，她要夺回来。按照潘宇海的说法，姐姐潘敏峰“受到欺负或者得到不公正的待遇，我一定会去帮她讨回一个公道”。

　　蔡、潘两家由此陷入了旷日持久的家族内斗。