案例精析 真功夫股权结构评析

真功夫的股权结构是：两个股东各占50%的股权。

 

真功夫是中国规模最大、发展最快的中式快餐企业，也是中国五大快餐企业中唯一一家本土企业。

 

中式快餐市场的广阔发展前景以及真功夫出色的商业模式和真功夫的发展业绩，吸引了众多股权投资基金的青睐。

 

2007年10月，今日资本和联动投资两家PE投资真功夫，企业和资本方的目标是：2010年真功夫实现上市。

 

但是，之后股东之间的矛盾纠纷，却为真功夫的发展打上了问号，上市之路也愈发遥不可及。

 

一家好的企业在股权方面至少应该具备以下特点：股权结构简单明晰;存在一个核心股东;股东资源互补;股东之间信任合作。但是真功夫除了股权结构简单明晰之外，其他三个方面都存在问题。回顾真功夫的案例，能够让人们对股权结构给企业和资本的影响进行深入的思考。

 

01

初期发展

 

真功夫的前身是小舅子潘宇海在东莞长安镇107国道旁边开的一家168甜品店。

 

1994年，姐姐潘敏峰和姐夫蔡达标加入，投资了4万元，潘宇海自己也出资4万元，把168甜品店改为168快餐店。股份结构是潘宇海占50%，姐姐和姐夫各占25%。初期，企业经营以小舅子为主，姐姐管收银，姐夫做店面扩张。潘宇海掌握着企业完全的主导权。

 

1997年，真功夫借助其“电脑程控蒸汽设备”，攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，开始在全国各地企业开设连锁店，企业快速发展起来。在这个阶段，负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大。2003年，企业的主导权从潘宇海的手中转到了蔡达标手中。

 

2006年9月，蔡达标、潘敏峰夫妇离婚，潘敏峰所持有的25%股权归蔡达标所有。

 

02

股东矛盾日益激化 

 

2007年10月，真功夫引入了今日资本和中山联动两家PE的投资，两家PE对真功夫估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%的股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。

 

PE作为资本方，逐利是其最大目的，因此，投资一家企业后，一定会支持能力较强、对企业发展作用更大的一方。

 

PE投资真功夫，主要看中的是蔡达标的能力，因此，无论在股东会还是董事会，PE都支持蔡达标，力图企业经营确立蔡达标的核心地位。这样一来，本来平衡的天平，倒向了蔡达标，而潘宇海被逐步边缘化。

 

在PE的建议下，蔡达标开始着手“去家族化”改革，从肯德基、麦当劳等餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，而在此过程中，真功夫多位与潘宇海关系密切的中高层离职或被辞退，这使得潘宇海被进一步边缘化。

 

这无疑也引起了潘宇海的反弹，股东冲突由此引爆。

 

2009年初，真功夫向银行申请1亿元贷款，潘宇海却向银行称“两大股东有矛盾，贷款有风险”，银行只能停止贷款，最后还是真功夫的两名来自PE的董事担保，贷款才得以放行。

 

2009年7月23日，潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行公司股东知情权，、财务账册以及会计凭证。

 

2010年2月，，判定真功夫拒绝大股东查账审计属于违法，要求真功夫将财务报告、财务账册、会计凭证、银行对账单提供给股东潘宇海委托的会计师事务所进行账目审计，并提供不少于10平方米的办公场所。

 

随后，。2011年3月17日下午，。当晚11时，，，已在广州、东莞两地与该公司部分管理人员接触并核实情况。目前案件仍在进一步调查中。”

 

03

真功夫股权结构评析

 

 

真功夫事件发生后，很多人认为这是因为家族企业所导致的，特别是蔡达标和潘敏峰的离婚是关键。

 

但真功夫的问题不在于家族企业，而在于股权结构，家族矛盾只是进一步加剧了股权结构不理想所导致的矛盾。正如某家媒体所报道的：“蔡潘婚变并不是蔡达标与潘宇海翻脸的本质原因，2007年真功夫年会时，蔡、二潘和潘宇海之妻、真功夫的现职监事窦效嫘四人还在一起其乐融融，有说有笑。”

 

真功夫的股权结构就是两个股东各占50%，如果两个股东意见一致还好，不一致就很麻烦。而真功夫正是这种情况，蔡达标离婚后，前姐夫蔡达标和前小舅子潘宇海各占50%。

 

真功夫的投资者之一今日资本的总裁徐新，早在2005年就向蔡达标表达了对真功夫蔡潘两人各占50%股权的忧虑，徐新以自己多年的经验告诫蔡达标，这是一枚定时炸弹。即使引入PE以后，蔡达标和潘宇海的股权比例仍然是47%对47%。

 

企业的每个股东对企业的贡献肯定是不同的，而股权比例对等，即意味着股东贡献与股权比例不匹配，这种不匹配到了一定程度，就会造成股东矛盾。另外，这种股权结构没有核心股东，也容易造成股东矛盾。因此说，这种股权结构，出问题是早晚的事，不出问题才是不正常的。真功夫最后股东之间不信任合作，并最后导致激烈冲突，应该是意料之中的事。

 

其实从投资之初，两家PE就一直为改变这种股权结构而努力，并且在2010年似乎看到了曙光。PE和两大股东蔡达标、潘宇海达成协议，由PE逐渐受让潘宇海的股份，从而降低潘宇海股权比例，使得真功夫的主要贡献者蔡达标成为核心股东。

 

但股权变更尚未完成，蔡达标却已锒铛入狱。

 

 

 

律师点评：良好的股权结构能保证公司正常发展，不良的股权结构隐患众多，有可能导致企业无法继续经营。因此，在公司成立之初制订好良好的股权结构是公司稳健发展的首要任务，马虎不得。