把合伙人联结在一起的股权,还分创业式与渐进式?

引言：

，是企业的最终所有者，也是我们在前文所提的实股股东或注册股东。

这是合伙人的最高阶段，也是最紧密的合伙形式。而把股东合伙人联结在一起的就是两个字：股权。

2017年热播电视连续剧《人民的名义》中，大风厂以公司股权（员工持股为40%）作质押向山水集团借款6000万元。

后因大风厂无力偿还借款，山水集团受让了全部的股权，此时股权的市值达高10亿元，而根据合同的约定山水集团不必给大风厂员工任何补偿。

在这种情况下，山水集团组织强拆，而大风厂员工护厂引发了大火。

大风厂员工舍命也不言放弃的股权到底是什么呢？

这就是我们通常所说的原始股，即大风厂一旦上市，员工手中的股权可以置换成几十倍的财富。所以在他们眼中，无股权不富。

按照这个逻辑，我们可以把股权分成创业式和渐进式两种，如下图所示：

一、创业式股权

美国著名的投资家彼得·蒂尔在其畅销书《从0到1》中，把创新比喻成从0到1的过程，其实初创企业也是一个从0到1的过程，是从无到有的过程。

在这个阶段中，你投入有形资产或无形资产就成为企业的创始股东，即股东合伙人。

对于大部分企业来说，初创企业当中股东合伙人以亲戚朋友居多，因为这个阶段公司的前景不太清晰，不大可能吸引优秀的人才加盟，这就能解释我国家族式企业居多的原因了。

在初创企业阶段的股东合伙人拥有的是先天股权

如果企业发展壮大IPO上市了，股权成为资本市场的货币，股东合伙人当然名利双收；

反之，企业发展不顺，股东合伙人手中的股权则一文不值。所以创业式的股权有点运气的成分。

苹果公司创业式股权之路

苹果公司创业式股权之路如下图所示：

1983年，百事可乐总裁斯卡利加入苹果，担任CEO。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利。有意思的是斯卡利没能改变世界，但是改变了乔布斯。

1988年，马库拉联合投资人赶走了乔布斯。作为创始人的乔布斯才拥有企业15%的股份，出局是必然的结果（上图所示）。

1996年，乔布斯回归，马库拉离开。苹果公司正式进入乔布斯时代，终成为全球市值最高的公司。但神一般的乔布斯也会犯股权设计的错误。

从苹果公司的案例中，我们在设计创业式股权时有哪些启发呢？

1．1976和1977年，苹果公司平分股权，这个是最大的败笔。

我们可以参考全球互联网巨头Facebook创始人扎克伯格初创公司时的股权设计策略，其股权架构如下图所示。

这也符合了3人创业公司的股权架构模式：1>2+3，即其中一个股东的股份大于其他两个股东之和。

在这个案例中扎克伯格拥有65%的股份，大于50%的控制线。

2．创始人之间内斗，给外部投资者创造机会夺取公司控制权。

当年马库拉因不满乔布斯解除他的CEO职务而与外部投资者联合，把乔布斯赶出董事会。

对此，双层和三层的股权架构就能很好地让创始股东牢牢控制公司。例如Facebook公司和Google公司就是其中的代表。

二、渐进式股权

前面说过，企业从0到1是从无到有的过程，面临生存的压力与倒闭的危机。而从1到N是渐进式的过程，是个复制的过程。

如果企业不解决股权架构设计的问题，很可能会出现“把自己的孩子养大，叫别人爹”的现象。

例如雷士照明的吴长江和真功夫的蔡达标。因此渐进式股权存在先天的缺陷。

但从另外角度来看，这个阶段的企业成功渡过生存期，除了自身的经营外，企业会选择收购、兼并等资本运作的手段来做大做强。于是股权融资就诞生了。

【案例】

M公司是一家年产值过亿的服务性企业，为了将公司做大做强，公司负责人打算从外部知名企业引入几名高级管理人才运营企业。

M公司对新来的CEO、总经理进行股权激励，采取了135渐进式激励法。

新进入的职业经理人，1年内进行虚拟股权在职分红，3年之内以业绩进行考核逐步转为注册股，3年后，所得股权进入行权期，激励对象相关股权逐步解锁，每年解锁范围占所得股份的20%，5年全部解锁。

但前提条件是要实现公司规定的相关要求，具体要求参考公司股权激励管理条例、岗位职责评定表以及绩效考核评定表。以下列出了M公司CEO的135渐进式股权激励考核表以及532原则分红计算表，作为参考。

案例总结：

M公司对核心高管进行的股权激励是一种中长期相结合的股权激励方式，能很好的留住并发挥优秀人才的作用，避免短期行为对公司造成不良影响。

对于广大的中小企业来说，如果股权激励将时间设置过长，往往会失去激励的效果。

企业在采用135渐进式股权激励方法时，可以借用这种思想，但不可一味借用这种形式。

当企业比较小，或者股权价值没有那么高时，股权激励可以压缩时间长度，如采用1年在职股分红，2年滚动考核转注册股，3年逐步释放解锁的方法。

他强任他强，清风拂山岗。他横任他横，明月照大江！终有一日，我们会屹立于世界之巅！

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您是否有一些公司治理，股权激励等的疑惑一直藏在心里面，不知道怎么解决，也不知道找谁解决?股权激励之前，必须清楚知：

   什么是合伙人？

公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

合伙人必须要设定进退出机制

合伙人是要陪企业走一辈子的人

如何设计股权绑定期？

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现。

后期核心人才被吸纳成为合伙人须采用135渐进式

不拿工资，该多给股份？

建议采用的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。

合伙相关事宜都必须以协议呈现

中途退出的股东，如何处理股份？

1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期

2、股东中途退出，股权溢价回购

3、设定高额违约金条款

将丑话说在前头

如何确定退出价格？

股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。

“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。

一切以公司利益为主

合伙人股权与贡献不匹配怎么办？

（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

不同类型的股东股权成熟机制不同

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